Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2017 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Карпов В.В., Серова Е.А.)

по делу № А65-10284/2015

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Камский завод «Автоагрегатцентр» Канцеровой Иляны Фаритовны, к обществу с ограниченной ответственностью «НГ-Контракт», о признании договора поставки № 18/03/2014 от 18.03.2014 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью Камский завод «Автоагрегатцентр», г. Набережные Челны Республики Татарстан (ИНН: 1650302113, ОГРН: 1151650002074) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2015 принято к производству заявление открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий ипотечный банк «АКИБАНК» (далее ? ОАО «АКИБАНК», Банк) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Камский завод «Автоагрегатцентр» (далее ? должник, ООО «КАМЗААЦ»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 26.10.2015 ООО «КАМЗААЦ» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Канцерова И.Ф.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2016 Канцерова И.Ф. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «КАМЗААЦ», новым конкурсным управляющим должником утвержден Валиев М.И. (определение суда от 12.08.2016).

02 июня 2016 года конкурсный управляющий должником Канцерова И.Ф. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КАМЗААЦ» с заявлением о признании недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ) заключенного между должником (его правопредшественником ? ЗАО «КАМЗААЦ») и обществом с ограниченной ответственностью «НГ?Контракт» (далее ? ООО «НГ-Контракт») договора поставки от 18.03.2014 № 18/03/2014, поставки товара по товарным накладным на общую сумму 33 557 800 руб. 52 коп. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «НГ-Контракт» 362 900 руб., полученных от должника во исполнение указанных сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.03.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2016, и постановление Одиннадцатого арбитражного суда от 14.12.2016 отменены, обособленный спор направлен в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признаны недействительными сделками договор поставки от 18.03.2014 № 18/03/2014 и поставка товара по товарным накладным: от 17.07.2014 № 3 на сумму 3 409 46 руб., от 05.08.2014 № 4 на сумму 3 969 284 руб., от 20.08.2014 № 5 на сумму 3 412 099 руб. 80 коп., от 03.09.2014 № 10 на сумму 4 672 641 руб. 88 коп., от 03.10.2014 № 13 на сумму 1 207 423 руб. 20 коп., от 16.10.2014 № 14 на сумму 2 141 121 руб. 80 коп., от 30.10.2014 № 15 на сумму 2 347 368 руб. 10 коп., от 14.11.2014 № 16 на сумму 2 564 097 руб. 52 коп., от 27.11.2014 № 17 на сумму 1 390 264 руб. 20 коп., от 28.11.2014 № 18 на сумму 1 215 057 руб. 80 коп., от 05.12.2014 № 19 на сумму 1 312 047 руб. 90 коп., от 19.12.2014 № 20 на сумму 2 102 488 руб. 60 коп., от 24.12.2014 № 21 на сумму 2 297 299 руб. 52 коп., от 30.12.2014 № 22 на сумму 1 516 760 руб. 20 коп., на общую сумму 33 557 800 руб. 52 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО «НГ-Контракт» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.05.2017 и постановление апелляционного суда от 20.07.2017 отменить.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов о мнимом характере оспариваемых сделок является ошибочным, основанным на косвенных доказательствах, судами неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «НГ-Контракт» и финансового управляющего Шаяхметова Р.Ф. (конкурсного кредитора должника) поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

От уполномоченного органа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, в котором изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 18.03.2014 между ООО «НГ-Контракт» (поставщик) и правопредшественником должника ? ЗАО «КАМЗААЦ» (покупатель), был заключен договор поставки № 18/03/2014, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель ? принять и оплатить продукцию (Штампы) в ассортименте, количестве, сроки и по цене, указанных в согласованных сторонами спецификациях (приложениях) либо сметах на оплату, товарных накладных, счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора доставка продукции на склад покупателя осуществляется поставщиком; стоимость доставки входит в цену договора.

Ориентировочная цена договора на дату его подписания составляет 18 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Оплата товара (продукции) производится денежными средствами в безналичном порядке на расчетный счет поставщика в размере 100 % в течении 30 дней после отгрузки товара (пункты 3.3, 3.5 договора).

Согласно товарным накладным от 17.07.2014 № 3 (на сумму 3 409 846 руб.), от 05.08.2014 № 4 (на сумму 3 969 284 руб.), от 20.08.2014 № 5 (на сумму 3 412 099 руб. 80 коп.), от 03.09.2014 № 10 (на сумму 4 672 641 руб. 88 коп.), от 03.10.2014 № 13 (на сумму 1 207 423 руб. 20 коп.), от 16.10.2014 № 14 (на сумму 2 141 121 руб. 80 коп.), от 30.10.2014 № 15 (на сумму 2 347 368 руб. 10 коп.), от 14.11.2014 № 16 (на сумму 2 564 097 руб. 52 коп.), от 27.11.2014 № 17 (на сумму 1 390 264 руб. 20 коп.), от 28.11.2014 № 18 (на сумму 1 215 057 руб. 80 коп.), от 05.12.2014 № 19 (на сумму 1 312 047 руб. 90 коп.), от 19.12.2014 № 20 (на сумму 2 102 488 руб. 60 коп.), от 24.12.2014 № 21 (на сумму 2 297 299 руб. 52 коп.) и от 30.12.2014 № 22 (на сумму 1 516 760 руб. 20 коп.) ООО «НГ-Контракт» в период времени с 17 июля по 30 декабря 2014 года осуществило поставку должнику товара (штампов) на общую сумму 33 557 800 руб. 52 коп.

Ненадлежащее исполнение должником обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения ООО «НГ?Контракт» в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «КАМЗААЦ».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2016 требование ООО «НГ?Контракт» в размере 33 194 900 руб. 52 коп. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «КАМЗААЦ».

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договор от 18.03.2014 № 18/03/2014 является недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, совершенной для вида, с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника путем создания искусственной задолженности в целях участия в распределении конкурсной массы в деле о банкротстве должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование доводов о мнимом характере оспариваемых сделок, их совершении с нарушением требований статьи 10 ГК РФ конкурсный управляющий должником указывал на регистрацию ООО «НГ-Контракт» в качестве юридического лица (06.03.2014) непосредственно перед заключением спорного договора (18.03.2014), на специфику предмета поставки (штампов, используемых для изготовления принадлежностей автомобилей) и на несоответствие спорного договора поставки видам деятельности ООО «НГ-Контракт», заявленным им при регистрации в качестве юридического лица; на отсутствие доказательств фактического наличия у ООО «НГ-Контракт» товара (приобретения или изготовления) в целях выполнения договорных обязательств, а также доказательств его доставки в адрес должника (учитывая территориальную отдаленность стороны друг от друга); на отсутствие у должника экономической необходимости и целесообразности в заключении спорного договора и приобретении штампов, учитывая наличие у должника необходимой материальной базы (ресурсов, оборудования, квалифицированного персонала) для их самостоятельного изготовления.

Кроме того, ссылаясь на специфику предмета поставки спорного договора (штампов, используемых для изготовления принадлежностей автомобилей), существенно ограничивающую рынок потребления, изготовления и продаж подобного рода товара (организаций, использующих его в своей деятельности и занимающихся его изготовлением), конкурсным управляющим были выражены сомнения относительно наличия у ООО «НГ-Контракт», не являющегося участником такого рынка, реальной возможности в незначительные сроки приобрести (изготовить) спорный товар.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником, ответчик указывал на отражение им в налоговых декларациях по налогу на добавленную стоимость за 2014 года сведений о реализации товара на общую сумму 33 739 800 руб., а также на то обстоятельство, что спорные товарные накладные содержат в себе подпись лица, принимающего товар от должника, заверенную печатью последнего, и штампы о принятии товара на склад должника, а выставленные ответчиком счет-фактуры ? штампы о принятии товара бухгалтерией должника; на последующее распоряжение должником поставленного ему ответчиком товара, реализации его части третьему лицу ? ООО «Грин-Кама».

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками заключенного между должником (его правопредшественником) и ООО «НГ-Контракт» договора поставки от 18.03.2014 № 18/03/2014 и поставки товара по товарным накладным на общую сумму 33 557 800 руб. 52 коп., суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 166, 170, 506, 509 ГК РФ, правовой позицией, содержащейся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из непредставления ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств реального исполнения спорных сделок.

При этом суд исходил из не отражения ответчиком в бухгалтерской отчетности хозяйственных операций с должником, из отсутствия доказательств отображения соответствующих операций в регистрах бухгалтерского учета, в том числе, бухгалтерских балансах с расшифровкой, с отметкой налогового органа.

Судом учтены специфика предмета поставки спорного договора (штампов, используемых для изготовления принадлежностей автомобилей), а также регистрация ООО «НГ-Контракт» в качестве юридического лица (06.03.2014) непосредственно перед заключением спорного договора (18.03.2014), и несоответствие спорного договора поставки видам деятельности ООО «НГ-Контракт», заявленным им при регистрации в качестве юридического лица.

Также судом принято во внимание непредставление ответчиком доказательств фактического владения им товаром, подлежащего поставке должнику, (доказательств его приобретения ответчиком у третьих лиц либо самостоятельного изготовления, оприходования, хранение); отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих доставку (перевозку) ответчиком (поставщиком) товара, являющегося предметом договора от 18.03.2014, на склад должника (покупателя), либо самовывоз его должником; пояснения опрошенных судом в качестве свидетелей Маннанова Р.Н. (бывшего главного инженера должника) и Зиятдиновой С.М. (бывшего кладовщика должника), подписи которых, как лиц принимающих товар на склад должника (его оприходования), содержатся в спорных товарных накладных, согласно которым спорный товар должнику не поставлялся, товарные накладные подписывались ими по указанию руководства должника.

В этой связи суд счел, что сами по себе товарные накладные, при отсутствии иных первичных документов, свидетельствующих о передаче товара, не могут являться безусловным доказательством реальности осуществления хозяйственных операций по поставке товара.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, суд первой инстанции исходил из непредставления конкурсным управляющим доказательств их исполнения должником, перечисления им денежных средств ООО «НГ-Контракт» в качестве оплаты за товар.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 по делу № А65-10284/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев