Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Динамикс Групп» в лице конкурсного управляющего Лесникова Павла Сергеевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017 (судья Андреев К.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи: Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу № А65-10623/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Динамикс Групп», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Си Уай Казань Отель Лизинг», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 30 235 502,03 руб. долга, 1 844 322,86 руб. процентов, при участии третьего лица – акционерного общества «БМ-Банк»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Динамикс Групп» (далее – ООО «Динамикс Групп») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Си Уай Казань Отель Лизинг» (далее – Общество, ООО «Си Уай Казань Отель Лизинг») о взыскании 30 235 502,03 руб. долга, 1 844 322,86 руб. процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017, исковое заявление оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе ООО «Динамикс Групп» просит отменить судебные акты и направить дело для рассмотрения в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что обжалуемые судебные акты нарушают право истца на судебную защиту, суды не проверили, не ограничивает ли оставление иска без рассмотрения право хозяйствующего субъекта на доступ к правосудию.

Третейская оговорка затрагивает интересы кредиторов истца, и третейский суд не вправе разрешать спор, если в процессе третейского разбирательства затрагиваются права и обязанности лиц, которые в нем не участвуют и не давали согласия на участие в нем.

Кроме того, заявитель жалобы утверждает, что ответчик злоупотребляет своими правами, именно неисполнение обязательств ответчиком и послужило основанием для обращения в суд.

Представитель заявителя жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержала, просила судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ООО «Си Уай Казань Отель Лизинг» в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражал и просил судебные акты оставить без изменений.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 03.02.2011 между ООО «Динамикс Групп» (арендодатель) и ООО «Си Уай Казань Отель Лизинг» (арендатор) заключен договор аренды предприятия, согласно которому арендодатель, являясь собственником предприятия, сдал его в аренду ответчику (арендатору), который в свою очередь обязался оплачивать за пользование соответствующую условиям договора плату.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2016 по делу № А65-27240/2015 в отношении ООО «Динамикс Групп» введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим истца в порядке статей 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 28.10.2016 заявлен отказ от исполнения договора аренды. Основанием для отказа от исполнения от договора аренды явились данные об убыточности данного договора для истца, в том числе в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате.

Неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование арендованным имуществом послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оставляя исковые требования без рассмотрения, арбитражный суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Согласно пункту 11.05 договора аренды предприятия от 03.02.2011 стороны установили, что принимая во внимание то, что арендатор является российским обществом с ограниченной ответственностью со 100% иностранным участием, и в силу этого стороны имеют право передать любой спор по настоящему договору аренды в международный коммерческий арбитраж в соответствии с положениями российского закона «О международном коммерческом арбитраже» от 07.07.1993. Арендатор и арендодатель соглашаются с тем, что любой спор, разногласие или требование, возникшие из настоящего договора аренды или относящиеся к нему, либо к его нарушению, прекращению договора или его недействительности, передаются на рассмотрение в арбитраж в соответствии с Регламентом Арбитражного института Стокгольмской торговой палаты, действующим на дату получения уведомления об арбитражном разбирательстве. Языком арбитражного разбирательства является английский язык. Местом проведения арбитражного разбирательства является город Стокгольм (Швеция).

Судом решение об оставлении искового заявления без рассмотрения принято с учетом того, что в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане свободны в заключении договора, при заключении договора истец, располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора аренды и на стадии его заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами. Никаких неопределенностей относительно предмета договора, его условий, в том числе условия о порядке разрешения споров, возникающих из рассматриваемого договора, у сторон при его заключении не возникло.

При этом истец, заключая договор, оценивал свои финансовые возможности и предполагаемые риски при ненадлежащем исполнении арендатором своих обязанностей по данному договору.

Подписав договор аренды предприятия от 03.02.2011, стороны согласились на все его условия, включая содержащееся в нем процессуальное соглашение о порядке разрешения споров. Судом также установлено, что доказательства, подтверждающие наличие разногласий по третейскому соглашению в момент его подписания, отсутствуют.

Проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание пункта 11.05 договора аренды предприятия от 03.02.2011, суды правомерно пришли к выводу о волеизъявлении сторон на передачу всех споров, возникающих из рассматриваемого договора, на разрешение Арбитражного института Стокгольмской торговой палаты, город Стокгольм (Швеция).

Довод ООО «Динамикс Групп» о своем сложном финансовом положении и в связи с этим неисполнимости третейской оговорки проверен судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.11.2014 № 30-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 18 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации», пункта 2 части 3 статьи 239 АПК РФ и пункта 3 статьи 10 Федерального закона «О некоммерческих организациях», учитывая, что третейская оговорка не противоречит положениям Закона о третейских судах и является исполнимой: позволяет определить круг споров, подлежащих рассмотрению в третейском суде и конкретный компетентный третейский суд, у суда отсутствуют правовые основания для признания данной оговорки недействительной.

Суд пришел к выводу, что соглашение о передаче споров в третейский суд не расторгнуто, не изменено сторонами и может быть исполнено.

Отклоняя довод заявителя о неисполнимости третейского соглашения ввиду его тяжелого финансового состояния и банкротства, суд правомерно пришел к выводу, что под исполнимостью третейского соглашения понимается не финансовая возможность сторон оплатить арбитражные сборы, а то, что стороны определили конкретное место рассмотрения спора, а также то, что на момент возникновения спора арбитражное соглашение не утратило силу.

Суд также установил, что расходы на обращение в Арбитражный институт Торговой палаты г. Стокгольма сопоставимы.

Кроме того, со ссылкой на правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации суд указал, что факт нахождения истца в процедуре банкротства не освобождает последнего от исполнения условий договора, в том числе в части установленного соглашением сторон порядка разрешения споров в третейском суде.

Заявителем не представлены доказательства обращения в третейский суд с аналогичными требованиями, отказа третейского суда в принятии к производству и рассмотрении заявления.

Судами также принято во внимание, что в рамках дела № А65‑8609/2017, вытекающего из договора аренды, между теми же лицами, конкурсный управляющий ООО «Динамикс Групп» в трёх судебных инстанциях, рассматривавших дело, последовательно заявлял о необходимости оставления иска без рассмотрения по аналогичным основаниям, настаивал на наличии компетенции третейского суда на рассмотрение споров, вытекающих из договора аренды, тем самым безусловно признавая действительность и исполнимость третейского соглашения, содержащегося в пункте 11.05 договора аренды.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017 по делу № А65-8609/2017, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 и Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2017 установлено, что третейское соглашение, содержащееся в договоре аренды, действительно и исполнимо, не изменено и не отменено сторонами спора.

Доводам ООО «Динамикс Групп», содержащимся в кассационной жалобе, о неисполнимости третейской оговорки, о нахождении истца в процедуре банкротства, судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка, при этом выводы судов опровергают утверждение ООО «Динамикс Групп» о том, что ответчик злоупотребляет своими правами, и что обжалуемые судебные акты нарушают право истца на судебную защиту.

Истец в подтверждение своего довода о том, что третейская оговорка затрагивает интересы его кредиторов, и третейский суд не вправе разрешать спор, не представил доказательства того, что в процессе третейского разбирательства затрагиваются права и обязанности иных лиц.

Доводы ООО «Динамикс Групп» были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Правовых оснований к отмене судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 по делу № А65-10623/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Н.Н. Королёва

Э.Р. Галиуллин