Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от30.08.2016 (ФИО7) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу № А65-10838/2016

по исковому заявлению ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью «Дом мебели» о взыскании убытков в виде реального ущерба, процентов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 (далее – истец, ФИО8) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дом мебели» (далее – ответчик, общество, ООО «Дом мебели») о взыскании 17 986 000 руб. убытков в виде реального ущерба, 4 329 468 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.08.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, и отсутствии между истцом и ответчиком вексельного обязательства, поскольку истцу векселя не передавались.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.08.2016 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

ФИО8, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судебные акты вынесены при недоказанности имеющихся в деле обстоятельствах; судами неправильно применены нормы об исковой давности; суды необоснованно не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Дом мебели» просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представители истца в судебном заседании поддержали кассационную жалобу.

Представители ответчика отклонил кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО «Дом мебели» (правопредшественник ООО «Дом мебели») от 25.08.2001 генеральный директор ФИО9, предложила накопления акционерного общества направить на ремонт и обновление основных средств общества, в связи с чем, на годовое общее собрание акционеров не выносить вопрос о выплате дивидендов акционерам.

По итогам внесенного предложения было принято решение выпустить и разместить среди акционеров переводы векселя, со сроком погашения до предъявления, не ранее июля 2002 года. Векселя разместить акционерам ОАО «Дом мебели» пропорционально имеющимся у них акциям ОАО «Дом мебели» по лицевым счетам из реестра акционеров, номинал векселя определить в зависимости от количества имеющихся акций у акционера и активов общества, из расчета к 1 акции 4 489 руб. 65 коп. вексельного обязательства ОАО «Дом мебели», с начислением 13% к моменту погашения векселей. К данному протоколу приложен список на размещение переводных векселей среди акционеров ОАО «Дом мебели» в 2001 г. на основании решения совета директоров Общества от 25.08.2001.

В последующем, советом директоров общества, в котором ФИО8 являлась председателем, было принято решение: векселя ОАО «Дом мебели» выпуска 2001 года, с согласия векселедержателей, погасить путем выпуска и выдачи новых векселей векселедержателям, сумму векселя и процентов, заработанные денежные средства общества направить на обновление активов общества; предусмотреть погашение векселей 2002 года выпуска, не ранее 01.08.2003, по предъявлению, с начислением 13 % к моменту погашения векселей.

Согласно уставу ЗАО «Дом мебели», указанное юридическое лицо создано путем преобразования ОАО «Дом мебели» на основании решения общего собрания акционеров (протокол № 2 от 2001 года).

В 2003 – 2007 годах советом директоров ЗАО «Дом мебели» принимались аналогичные решения

Согласно протоколу заседания совета директоров ЗАО «Дом мебели» от 05.05.2008 было принято решение предусмотреть погашение векселей 2008 года выпуска, не ранее 01.07.2009, по предъявлению, с начислением 13% к моменту погашения векселя. К указанному протоколу приложен список на размещение переводных векселей среди акционеров общества в 2008 году, среди которых указана ФИО8 – общая сумма вексельного обязательства 17 986 000 руб.

В последующем, ФИО8 осуществила продажу части акций ЗАО «Дом мебели», что подтверждается договором купли-продажи № 22 от 17.11.2011.

Согласно журналу для регистрации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Дом мебели», составленный по состоянию на 14.02.2012 ФИО8 владела обыкновенными именными акциям ЗАО «Дом мебели» в количестве 5 штук.

На внеочередном общем собрании акционеров от 27.04.2012, было принято решение о прекращении полномочий действующих членов совета директоров и об избрании в совет директоров общества: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14; о прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Дом мебели» ФИО9 и об избрании генеральным директором ФИО15; о прекращении полномочий членов ревизионной комиссии и об избрании в ревизионную комиссию общества - ФИО16, ФИО17, ФИО8

Между ФИО8 и ФИО18 был заключен договор купли-продажи акций № 1 от 18.06.2012, согласно условиям которого, истцом по настоящему делу было отчуждены акции в количестве 5 штук.

26.06.2012 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Дом мебели», с участием 100% голосов от общего числа голосов, которыми обладают лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, а именно: ФИО18, ФИО9, ФИО19, ФИО11, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО15

На общем собрании акционеров было принято решение о реорганизации ЗАО «Дом мебели» в форме преобразования в ООО «Дом мебели», с установлением порядка и условия преобразования, согласно которому уставной капитал ООО «Дом мебели» составляет 1 070 700 руб. и делится пропорционально количеству имеющихся акций 21 414 штук, одна именная обыкновенная акция ЗАО «Дом мебели» конвертируется на 1 долю в уставном капитале ООО «Дом мебели», номинальной стоимостью 50 руб.

С момента государственной регистрации реорганизации ЗАО «Дом мебели» в ООО «Дом мебели» акции акционеров ЗАО «Дом мебели» конвертируются в долю в уставном капитале ООО «Дом мебели», сведения из реестра акционеров переносятся в список участников ООО «Дом мебели».

04.07.2013 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Дом мебели», на котором было принято решение: переводные векселя ЗАО «Дом мебели» конвертировать в переводные векселя ООО «Дом мебели» из расчета 1 рубль вексельного обязательства ЗАО «Дом мебели» на 1 рубль вексельного обязательства ООО «Дом мебели»; количество векселей и условия погашения векселей сохранить; сообщить о настоящем решении и обменять всем векселедержателям, векселя ЗАО «Дом мебели» в векселя ООО «Дом мебели» по количеству и номиналу.

Согласно акту от 18.08.2013 уничтожения переводных векселей ЗАО «Дом мебели» в количестве 289 штук, всего на сумму 246 261 000 руб. следует, что произведена конвертация векселей в переводные векселя ООО «Дом мебели» и выдача векселедержателям вместо уничтоженных переводных векселей ЗАО «Дом мебели», переводных векселей ООО «Дом мебели» на основании решения общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 04.07.2013.

По мнению истца, незаконное удержание ответчиком векселей на общую сумму 17 986 000 руб. их уничтожение повлекло невозможность их предъявления к оплате, реализации по ним своих прав, и как следствие причинению реального ущерба.

Кассационная инстанция, оставляя без изменения обжалуемые судебные акты, исходит из следующего.

В пункте 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются, в том числе и расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

По своей юридической природе обязательства, возникающие в силу применения норм гражданско-правового института возмещения вреда, причиненного действиями (бездействиями) третьих лиц, представляют собой правовую форму реализации гражданско-правовой ответственности, к которой привлекается в соответствии с предписанием закона причинитель вреда (статья 1064 ГК РФ). Применение данной нормы предполагает наличие общих условий деликтной (т.е. внедоговорной) ответственности (наличие вреда, противоправность действий его причинителя, наличие причинной связи между вредом и противоправными действиями, вины причинителя).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. Исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.

Суды первой и апелляционной инстанций при оценке доводов сторон спора и представленных доказательств пришли к выводу, что ФИО8 не представлено доказательств, подтверждающих выдачу и передачу ЗАО «Дом мебели» истцу векселей на сумму 17 986 000 руб. на основании решения совета директоров от 05.05.2008.

В силу статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 Постановления № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» в соответствии со статьями 16, 77 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Исходя из положений статьи 142 ГК РФ, ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Таким образом, вексельное обязательство возникает в момент выдачи векселедателем векселеполучателю ценной бумаги (векселя) соответствующей формальным предъявляемым к ней требованиям.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ФИО8 векселя никогда не выдавались, что свидетельствует о том, что ЗАО «Дом мебели» при наличии к тому правовых оснований не исполнялось решение совета директоров от 05.05.2008 в отношении истицы, о чем ФИО8 не могла не знать с момента принятия решения, и считая ЗАО «Дом мебели» обязанным лицом по выдаче векселей, требований в течение трехлетнего срока исковой давности не предъявляла.

Кроме того, ФИО8, полагая себя законным векселедержателем ценных бумаг на сумму 17 986 000 руб. со сроком погашения не ранее 01.07.2009, в течение срока исковой давности требований к ответчику по оплате вексельного долга не предъявляла, в связи, с чем при наличии заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, утратила право по взысканию вексельного долга при его наличии. Учитывая изложенное, доводы истца о том, что уничтожение 16.08.2013 ООО «Дом мебели» переводных векселей ЗАО «Дом мебели», в том числе и принадлежащей ей векселей, повлекло для неё ущерб, являются несостоятельными.

Принятие 04.07.2013 общим собранием участников ООО «Дом мебели» решения о конвертации переводных векселей ЗАО «Дом мебели» в переводные векселя ООО «Дом мебели» не свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности, поскольку указанное решение принято по истечении срока давности предъявления требований ФИО8 о выдачи векселей, а так же оплате вексельного долга.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от30.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по делу № А65-10838/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья А.В. Топоров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева