Гражданский кодекс часть 1

ответчиков (открытое акционерное общество «Нижнекамскнефтехим») – ФИО1, доверенность 15.11.2014 № 201, ФИО2, доверенность от 11.12.2014 № 237, ФИО3, доверенность от 15.11.2014 № 200, (Правительство Республики Татарстан) – ФИО4, доверенность от 01.12.2014 № 21-53/12120, ФИО5, доверенность от 25.12.2014 № 21-53/13210,

третьего лица – ФИО6, доверенность от 15.02.2013 № 17-84/288,

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Управляющая компания «Арсагера», г. Санкт-Петербург (ИНН <***>, ОГРН <***>)

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2014 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу № А65-10969/2014

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Управляющая компания «Арсагера» к открытому акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим», г. Нижнекамск (ИНН <***>, ОГРН <***>), Правительству Республики Татарстан, г. Казань, о признании недействительным целевого пожертвования денежных средств в размере 2 806 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица – Министерства финансов Республики Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Управляющая компания «Арсагера» (далее – ОАО «УК «Арсагера», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим» (далее – ОАО «Нижнекамскнефтехим», ответчик) о признании недействительным целевого пожертвования денежных средств в размере 2 806 000 000 руб., произведенного ОАО «Нижнекамскнефтехим» в 2013 году в пользу Республики Татарстан; применении последствий недействительности данной сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве соответчика Республику Татарстан в лице Правительства Республики Татарстан, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство финансов Республики Татарстан.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2014 отменено. В удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО «УК «Арсагера» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ОАО «Нижнекамскнефтехим» в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании просили постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают его законным и обоснованным.

ОАО «УК «Арсагера», явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещено, ходатайства не заявлены.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность итогового судебного акта по делу, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, которое фактически обжалуется ОАО «УК «Арсагера».

Как следует из материалов дела, ОАО «Нижнекамскнефтехим» на основании договора от 19.06.2014 перечислило в бюджет Республики Татарстан 2 806 000 000 руб. в качестве пожертвования в целях обеспечения адресной социальной защиты населения при оплате жилищно-коммунальных услуг и компенсации расходов на оплату тепловой энергии в связи с отменой перекрестного субсидирования тарифов на тепловую энергию, производимую в комбинированном режиме выработки в Республике Татарстан.

Полагая, что сделка пожертвования денежных средств совершена в противоречии с целями деятельности ОАО «Нижнекамскнефтехим», ОАО «УК «Арсагера» обратилось в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что правовые основания для признания оспариваемого договора недействительным отсутствуют.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.08.1995 № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях» благотворительной деятельностью понимается добровольная деятельность граждан, юридических лиц по бескорыстной (безвозмездной или на льготных условиях) передаче гражданам или юридическим лицам имущества, в том числе денежных средств, бескорыстному выполнению работ, предоставлению услуг, оказанию иной поддержки.

Согласно пункту 1 статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях. Пожертвования могут делаться гражданам, лечебным, воспитательным учреждениям, учреждениямсоциальнойзащиты и другим аналогичным учреждениям, благотворительным, научным и образовательным учреждениям, фондам, музеям и другим учреждениямкультуры, общественным и религиозным организациям, иным некоммерческим организациям в соответствии с законом, а также государству и другим субъектам гражданского права, указанным в статье 124 настоящего Кодекса.

Пожертвование имущества гражданину должно быть, а юридическим лицам может быть обусловлено жертвователем использованием этого имущества по определенному назначению. При отсутствии такого условия пожертвование имущества гражданину считается обычным дарением, а в остальных случаях пожертвованное имущество используется одаряемым в соответствии с назначением имущества (пункт 3 статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка не противоречит как нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и уставным целям ОАО «Нижнекамскнефтехим».

Отклоняя довод истца о том, что ОАО «Нижнекамскнефтехим»является коммерческим предприятием,тогдакак благотворительность не относится к видам предпринимательской деятельности и не соответствует его целям деятельности, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемых действий) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Юридическое лицо может быть ограниченно в правах лишь в случае и порядке, предусмотренном законом (пункт 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возможность юридического лица заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности может быть добровольно сужена его учредителями путем введения соответствующих ограничений в устав или иные учредительные документы юридического лица. Таким образом, ОАО «Нижнекамскнефтехим» как юридическое лицо вправе осуществлять благотворительную деятельность, а вопрос о целесообразности и пределах такой деятельности разрешается самим обществом.

При этом необходимо учитывать, что суды при принятии решения не оценивают экономическую целесообразность решений, принимаемыхсубъектом предпринимательской деятельности, поскольку в силу ее рискового характера существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).

Суд апелляционной инстанции признал несостоятельным довод истца о том, что орган управления ОАО «Нижнекамскнефтехим», принявший решение о пожертвовании денежных средств, действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах последнего, нарушив права акционеров.

При этом суд исходил из того, что разумность и обоснованность оспариваемых расходов проверялись Советом директоров и общим собранием ОАО «Нижнекамскнефтехим» при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах (том 2, л.д. 35-36).

Признавая несостоятельными доводы ОАО «УК «Арсагера» о наличии признака заинтересованности в совершении сделки, поскольку Республика Татарстан, владея 100% акций ОАО «Связьинвестнефтехим», является крупным (более 25%) акционером ОАО «Нижнекамскнефтехим», суд руководствовался пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в котором определен перечень заинтересованных лиц.

Республика Татарстан, являясь публично-правовым образованием, не является юридическим лицом, а также не является аффилированным лицом по отношению к ОАО «Нижнекамскнефтехим».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 38 постановления Пленума от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», исходил также из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов его, как акционера.

Установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО «УК «Арсагера» в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения ОАО «УК «Арсагера» о том, что апелляционным судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого по делу судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу № А65-10969/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Ю. Мельникова