Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июля 2018 года по делу № А65-11491/2018 (судья Хамидуллина Л.В.),

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Казань Республики Татарстан,

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Набережные Челны Республики Татарстан,

о взыскании денежных средств,

и по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Набережные Челны Республики Татарстан,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Казань Республики Татарстан,

о признании договора купли-продажи незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании долга в размере 600 000 руб.

Кроме того, индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась с встречным иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора купли-продажи № 1/2017 от 31 мая 2017 года незаключенным (л.д. 54).

Решением суда от 17.07.2018 г. первоначальные исковые требования удовлетворены, а в удовлетворении встречного иска отказано.

Суд взыскал с ответчика в пользу истца 600 000 руб. долга по договору купли-продажи № 1/2017 от 31.05.2017 г., 250 руб. расходов по отправке претензии и 15 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных требований и удовлетворить встречный иск.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 1/2017 от 31.05.2017 г., в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать покупателю товар, оборудование, кухонный инвентарь, мебель и интеллектуальную собственность в количестве и ассортименте, согласно приложению № 1 к договору (далее - товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар (п. 1.1 договора).

Согласно приложению № 1 к договору продавец передает оборудование, кухонный ин6вентарь, мебель, а покупатель принимает указанный товар (л.д. 22 - 27).

В разделе 2 приложения № 1 стороны констатировали, что передаваемое оборудование находится в нормальном техническом и санитарном состоянии, отвечающим условиям договора, которое подписано предпринимателями без замечаний и разногласий, и подписи скреплены печатями сторон (л.д. 27).

В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи № 1/2017 от 31.05.2017 г. цена товара составляет 2 800 000 руб., оплата осуществляется в размере 1 000 000 руб. в момент подписания договора, оплата оставшейся суммы в размере 1 800 000 руб. производится последним числом каждого месяца равными долями, начиная с 30.06.2017 г. по 31.10.2018 г. включительно, а сумма ежемесячного платежа составляет 100 000 руб.

Ответчик в соответствии с указанными условиями договора оплатил в момент подписания договора 1 000 000 руб. Начиная с 30.06.2017 г. ответчиком была произведена оплата товара в размере 300 000 руб.

Поскольку последующие ежемесячные платежи перестали осуществляться ответчиком в оговоренные сторонами сроки, истец в порядке досудебного урегулирования спора направил в адрес ответчика претензию от 22.02.2018 г. с требованием об оплате в срок до 01.03.2018 г. образовавшейся задолженности в размере 600 000 руб. за период с сентября 2017 г. по февраль 2018 г. (6 месяцев), а поскольку указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, полагая, что договор купли-продажи № 1/2017 от 31.05.2017 г. является незаключенным, обратился в суд со встречными исковыми требованиями.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные истцом первоначальные требования подлежат удовлетворению, а встречный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из п. 1.1 договора купли-продажи следует, что продавец обязуется передать покупателю товар, оборудование, кухонный инвентарь, мебель и интеллектуальную собственность в количестве и ассортименте, согласно приложению № 1 к настоящему договору, а покупатель обязуется принять и оплатить его.

Из содержания п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ следует, что существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу ст. ст. 160 и 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. Соответственно, существенные условия договора купли-продажи могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

В рассматриваемом случае судом правильно установлено, что наименование и количество товара, передаваемого по договору купли-продажи № 1/2017 от 31.05.2017 г., стороны согласовали в приложении № 1 к договору (л.д. 22 - 27), подписанном самими предпринимателями и скрепленном печатями сторон.

Положения договора и подписанное к нему приложение № 1 в совокупности позволяют определить, что сторонами согласованы условия о наименовании, количестве и цене товара, сроке его передачи, согласно п. 3 ст. 455, п. 1 ст. 465, ГК РФ, что свидетельствует о заключенности договора купли-продажи.

Доводы ответчика о незаключенности договора купли-продажи по причине неуказания в приложении № 1 к договору наименования и количества интеллектуальной собственности, подлежащей передаче по договору, правильно признаны судом необоснованными, поскольку в предмете договора четко определено, что продавец передает, а покупатель принимает товар согласно приложению № 1.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае товар принят без возражений и разногласий, о чем свидетельствуют скрепленные печатями подписи сторон в рассматриваемом приложении № 1 к договору.

Кроме того, судом правильно установлено, что ответчик стал оспаривать данный договор только после обращения истца в суд с требованием о взыскании задолженности, при этом ранее факт заключения между сторонами указанного договора ИП ФИО1 не отрицался.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что требование ответчика о признании договора купли-продажи № 1/2017 от 31.05.2017 г. незаключенным противоречит его реальному исполнению сторонами, поскольку в материалах дела имеются доказательства частичного исполнения ответчиком условий договора об оплате товара.

Верховный суд РФ в определении от 03.02.2015 г. № 52-КГ14-1 указал, что, разрешая вопрос о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства дела в их взаимосвязи с учетом того, что если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд правомерно посчитал, что договор купли-продажи № 1/2017 от 31.05.2017 г. является заключенным, а поэтому правильно нашел оснований для удовлетворения встречного иска.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В силу положений ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В рассматриваемом случае факт передачи истцом товара подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспаривается ответчиком.

При этом факт частичной оплаты полученного товара в размере 1 300 000 руб. также не опровергается сторонами.

Вместе с тем, в нарушение условий договора о рассрочке платежа, начиная с 30.06.2017 г. по февраль 2018 г. ответчик произвел оплату лишь в размере 300 000 руб., тогда как за указанный период должен был оплатить 900 000 руб. из расчета 100 000 руб. ежемесячно (п. 3.1 - 3.2 договора).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик доказательства оплаты задолженности за полученный товар в рамках договора купли-продажи № 1/2017 от 31.05.2017 г. суду не представил.

Таким образом, учитывая, что факт передачи истцом товара подтверждается материалами дела, и ответчиком не оспаривается, а обязательство по его оплате за период с июня 2017 г. по февраль 2018 г. в размере 600 000 руб. до настоящего времени последним добровольно не исполнено, суд пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о взыскании с ответчика указанной суммы долга являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, рассмотрев требование истца о взыскании с ответчика расходов по отправке претензии в размере 250 руб., суд правильно посчитал его обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в суде, к которым, в частности, относятся и почтовые расходы.

На основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны, а в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку в рассматриваемом случае фактическая оплата расходов на отправку почтовой корреспонденции (претензии) экспресс-доставкой на сумму 250 руб. подтверждена истцом квитанцией к приходному кассовому ордеру от 22.02.2018 г. и кассовым чеком № 27 от 22.02.2018 г. (л.д. 32 - 33), с учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме, суд правильно отнес указанные расходы на ответчика.

Доводы апелляционной жалобы о незаключенности спорного договора купли-продажи отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Как следует из положений п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям, при этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом случае, между истцом и ответчиком был подписан договор купли-продажи № 1/2017 от 31.05.2017 г., а в соответствии с п. 1.1 продавец обязуется передать покупателю товар, оборудование, кухонный инвентарь, мебель и интелектуальную собственность в колличестве и ассортименте, согласно приложению №1, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

На основании п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Для определения надлежащего согласования существенных условий договора следует оценивать не формальное описание предмета договора в его тексте, а действительную волю сторон, обусловленную намерением вступить в договорные отношения по поводу определённого имущества (работ, услуг), которая подлежит определению, исходя из поведения сторон до заключения договора и в процессе его исполнения.

В п. 1.1 договора истец и ответчик согласовали, что количество, цена и условия поставки товара определяются в приложении № 1 к договору, в котором определены наименование, качество, количество передаваемого товара.

Факт передачи товара в номинальном техническом и санитарном состоянии, отвечающим условиям договора следует из п. 2 приложения № 1.

В соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу ст. 432 ГК РФ вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета, следует обсуждать до начала его исполнения, поскольку неопределенность этого условия может повлечь невозможность исполнения сделки.

Из материалов дела следует, что у сторон договора не возникло разногласий ни относительно предмета договора и стороны приступили к исполнению договора. Стороны подписали приложение № 1 к договора, а ответчик перечислил в адрес истца 1 300 000 руб., при этом у сторон не было сомнения относительно предмета договора, в частности наименования, количества товара.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что поскольку договор купли-продажи был подписан сторонами без замечаний и возражений, сторонами согласовано приложение № 1 к договору о наименовании, количестве товара, и учитывая, что имело место исполнение договора купли продажи, в том числе частичное ответчиком (1 000 000 руб. согласно п. 3.2.1 договора в момент его подписания, и 300 000 руб. за период с 30.06.2017 г. по 22.02.2018 г., что не опровергнуто ответчиком), а поэтому оснований для вывода о незаключенности договора поставки у суда не имелось, а доводы апелляционной жалобы о незаключенности договора отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Ссылка подателя жалобы на то, что истцом не передана интеллектуальная собственность, указанная в п. 1.1 договора, отклоняется апелляционным судом, поскольку стороны договора № 1/2017 согласовали количество и ассортимент товара согласно приложению № 1 к договору, которое подписано сторонами без замечаний. Ходатайств о фальсификации приложения № 1 ответчиком при рассмотрении дела в суде не заявлялось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что встречные исковые требования правильно отклонены судом в связи с отсутствием оснований полагать договор купли-продажи незаключённым, поскольку указанный договор сторонами исполнялся и у сторон не возникло разногласий относительно товара, подлежащего передачи по договору купли-продажи.

Вышеизложенное в совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что суд сделал правильный вывод об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июля 2018 года по делу №А65-11491/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий П.В. Бажан

Судьи А.Б. Корнилов

Е.М. Рогалева