Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу №А65-11620/2014

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Химтраст» (ОГРН <***>) к ФИО5, г. Нижнекамск, об обязании вернуть 25 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Химтраст» номинальной стоимостью 250 руб., регистрационный номер выпуска 11-01-54354-К,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, г. Железнодорожный, ФИО4, г. Нижнекамск, ФИО7, г. Нижнекамск, ФИО8, г. Нижнекамск, ФИО3, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось закрытое акционерное общество «Химтраст» (далее – ЗАО «Химтраст», истец) с иском к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) об обязании вернуть 25 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Химтраст» номинальной стоимостью 250 руб., регистрационный номер выпуска 11-1-541.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО «Химтраст» просит данные судебные акты отменить, как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, собранием учредителей Егановым Д.В., Замореновым В.А. 16.08.1993 принято решение о создании акционерного общества закрытого типа «Химтраст». Из учредительного договора следует, что учредители Еганов Д.В., Заморенов В.А. вносят в уставной фонд (капитал) вклады в суммах 500 000 руб. и получают соответственно 500 шт. обыкновенных именных акций (абзац 1 и 2 пункта 3 договора). Пунктом 4 договора предусмотрено, что после регистрации общество осуществляет расширение числа участников путем перераспределения, переуступки акций среди юридических и физических лиц, связанных с обществом договором о совместной деятельности и другими договорами. Из справки Министерства финансов Республики Татарстан следует, что акции акционерного общества закрытого типа «Химтраст» первого выпуска общей номинальной стоимостью 1000 руб. внесены в реестр акций и облигаций акционерных обществ, реестровый номер 11-1-541.

Согласно статье 20 Устава акционерного общества закрытого типа «Химтраст» в редакции 1993 года участник (акционер) общества может с согласия большинства остальных участников уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же общества или третьим лицам. Согласно протоколу от 04.02.1994 № 3 акционер ФИО3 передал ФИО9 100 шт. обыкновенных именных акций стоимостью 100 000 руб., ФИО6 100 шт. обыкновенных именных акций стоимостью 100 000 руб., ФИО4 100 шт. обыкновенных именных акций стоимостью 100 000 руб. Акционер ФИО8 передал ФИО5 200 шт. обыкновенных именных акций стоимостью 200 000 руб. и акционерному обществу закрытого типа «Химтраст» 200 обыкновенных именных акций стоимостью 200 000 руб. Принято решение в соответствии со статьей 20 Устава произвести перераспределение долей и статьей 4 Устава об учредителях общества изложить в редакции: учредителями общества являются ФИО9, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО8, ФИО6, акционерное общество закрытого типа «Химтраст». От ФИО8 28.02.1994 поступило заявление об исключении его из числа акционеров АО «Химтраст». Протоколом от 03.05.1994 № 4 выход ФИО8 из состава акционеров утвержден, доля ФИО8, перераспределена обществу «Химтраст». Из протокола от 10.06.1997 № 8 общего собрания акционеров акционерного общества закрытого типа «Химтраст» следует, что акционеры, присутствующие на собрании владеют следующим количеством голосов: ФИО4 – 10; ФИО9 – 15; ФИО5 – 25; ФИО3 – 20; ФИО6 – 20; ФИО7 – 10. Из договора безвозмездной уступки акций ЗАО «Химтраст» от 01.11.2004 следует, что ФИО7 передает ФИО5 10 шт. обыкновенных именных акций истца. Согласно договору безвозмездной уступки акций ЗАО «Химтраст» от 18.02.2008 следует, что ФИО6 передает ФИО5 20 шт. обыкновенных именных акций истца. Согласно уведомлению Центрального банка Российской Федерации в лице Национального банка Республики Татарстан от 22.07.2014 № 12-2-22/16054 принято решение приказом от 22.07.2014 № ОДТ-428 об аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Химтраст» в количестве 100 шт. номинальной стоимостью 10 руб. каждая и присвоении такому выпуску эмиссионных ценных бумаг нового государственного регистрационного номера. Аннулирован государственный регистрационный номер, присвоенный выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Химтраст» от 09.11.1993, регистрационный номер выпуска 11‑1‑541. Указанному выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Химтраст» присвоен государственный регистрационный номер 1‑01-54354-К. По мнению истца в результате незаконного распределения акций перешедших к обществу в 1997 году 5 шт. акций ЗАО «Химтраст» принадлежащими самому обществу и в результате заключения договоров безвозмездной уступки акций ФИО5 незаконно, без согласия ЗАО «Химтраст» безвозмездно завладел 20 акциями ЗАО «Химтраст» принадлежащими самому обществу. Поскольку ФИО5 осуществлял руководство обществом «Химтраст» с 12.09.1995 по 18.10.2011 записи о переходе прав на акции ЗАО «Химтраст» он осуществлял самостоятельно до того, как директором общества был назначен 18.10.2011 ФИО10 Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»).

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении арбитражными судами срока исковой давности по заявленным истцом требованиям подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании соответствующих норм гражданского законодательства заявителем.

Собственники, лишенные права реально владеть тем или иным имуществом, вправе потребовать изъятия имущества из чужого незаконного владения путем предъявления виндикационного иска, на который распространяется общий срок исковой давности в три года.

Суды обеих инстанций, исходя из содержания протокола № 8, пришли к обоснованному выводу, что с 2008 года общество располагавшее сведениями о количестве акций принадлежащих ответчику, с исковыми требованиями обратилось в арбитражный суд 20.05.2014.

Судами правильно указано, что в соответствии со статьей 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что при приобретении обществом собственных акций их оплата осуществляется в денежной форме, если иная форма оплаты не предусмотрена уставом общества.

Доказательства приобретения ЗАО «Химтраст» собственных акций путем их выкупа истцом не представлено.

В соответствии с положениями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги. Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (часть 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзац 5 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 данного Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. В системе ведение реестра акционеров записей о принадлежности истцу собственных акций не имеется.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу, что перешедшие к истцу акции ФИО8 были распределены обществом акционеру и при их распределении каких либо норм права не нарушено.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом истца в редакции 2002 года иной порядок не определен.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно отклонили довод о нарушении преимущественного права приобретения акций.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу №А65-11620/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева