Гражданский кодекс часть 1

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве, с участием третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Предприятие производственно-технической комплектации» в лице конкурсного управляющего ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Инвэнтэлектро» в лице конкурсного управляющего ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» в лице конкурсного управляющего ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Инвэнт» в лице конкурсного управляющего ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Инвэнт» в лице конкурсного управляющего ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Таткабель» в лице конкурсного управляющего ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Татарстанская электротехническая компания» в лице конкурсного управляющего ФИО10, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (далее – должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО11.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО12.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене акционерного общества «Газпромбанк» (далее – Банк) в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника ФИО2, по требованию, обеспеченному залогом имущества должника, установленного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2020 по делу № А65-12847/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе Сафаев Э.М. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Заявитель жалобы указывает на следующее: отказ в процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника приводит к неосновательному обогащению и необоснованной выгоде для Банка; судами неправомерно применена правовая позиция, изложенная в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017 № 3; судами не дана оценка тому, что на момент заключения договора залога Сафаев Э.М. не являлся конечным бенефициарным владельцем и контролирующим группу компаний «Инвэнт» лицом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

В обоснование процессуального правопреемства ФИО2 ссылался на то, что между Банком и ФИО2 заключен договор залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 № 4714-23/К/ДЗД-04, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств ООО «Таткабель», ООО «ИНВЭНТ-Электро», ООО «Таттеплоизоляция», ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» ФИО2 передал в залог долю в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» в размере 99,99%.

Заявитель указывал, что в связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным соглашениям, Банк обратил взыскание во внесудебном порядке на заложенное имущество, принадлежащее ФИО2, реализовав долю в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» на торгах. В настоящее время доля в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» в размере 99,99% перешла ООО «ИнтерфинТек», которое приобрело у Банка по стоимости 202 000 000 руб. на основании договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» от 13.12.2019.

Указанные обстоятельства, по мнению ФИО2, являются основанием для процессуального правопреемства по требованию Банка.

При разрешении спора судами установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2020 требование Банка в размере 62 513 700 руб. задолженности включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога имущественных прав (прав требования) от 28.12.2018 № 4714-23/К/ДЗИП-08 – все принадлежащие ему (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по договору уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 176 УЭМЗ/Ц, заключенному залогодателем с обществом с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»), заключенному в обеспечение исполнения следующих обязательств перед Банком:

- ООО «ИНВЭНТ-Электро» по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 № 4717-047/К, кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-032/К, кредитному соглашению о предоставлении кредита от 03.04.2014 № 4714-029/К;

- ООО «Таткабель» по кредитному соглашению о предоставлении кредита от 25.03.2014 № 4714-023/К, кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-031/К, кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 № 4717-046/К;

- ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» по кредитному соглашению о предоставлении кредита от 03.04.2014 № 4714-030/К;

- ООО «Таттеплоизоляция» по кредитному соглашению о предоставлении кредита от 03.04.2014 № 4714-031/К, кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-033/К.

В результате обращения взыскания на заложенную долю Банку перечислено 202 000 000 руб., указанная задолженность распределена им в следующем порядке:

- по обязательствам ООО «Таткабель» в сумме 48 629 764,15 руб. основного долга, 18 703 569,18 руб. процентов;

- по обязательствам ООО «ИНВЭНТ-Электро» в сумме 26 682 030,96 руб. основного долга, 40 651 302,38 руб. процентов;

- по обязательствам ООО «Таттеплоизоляция» в сумме 37 981 427,22 руб. основного долга, 29 351 906,11 руб. процентов.

Судами также установлено, что ООО «Таткабель», ООО «ИНВЭНТ-Электро», ООО «Таттеплоизоляция», ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» являются аффилированными, входят в группу компаний ИНВЭНТ, контролируемых ФИО2

Судами принято во внимание, что условиями договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 № 4714-23/К/ДЗД-04 предусмотрено, что в случае, если залогом имущества в соответствии с условиями настоящего договора будет обеспечено исполнение нескольких обязательств с различным сроками исполнения, залогодержатель вправе самостоятельно определить порядок (очередность) удовлетворения залогодержателем своих требований за счет предмета залога (пункт 2.2.1.4 договора).

Согласно пункту 7.7 указанного договора залога к залогодателю не переходят права в случае частичного удовлетворения требований залогодержателя за счет предмета залога.

Применив к спорным правоотношениям правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, о праве предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом его доли (абзацы 2, 3 пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»), суды сочли, что ФИО2, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Судами указано на то, что при наличии в договоре залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 ограничения, содержащего условие о том, что переходящие к залогодателю права до полного погашения требования кредитора не влекут замену кредитора как конкурсного кредитора, обращение с настоящим заявлением является преждевременным.

Установив, что совокупная задолженность перед Банком по спорным обязательствам составляет свыше 2,8 миллиарда руб., а погашение произведено конечным бенефициаром за счет заложенного имущества на сумму 202 000 000 руб., суды оснований для процессуальной замены кредитора, удовлетворения заявленного требования не усмотрели.

Суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 16 Обзора судебной практики № 3(2017), в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что такое обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами группы компаний, что позволяет квалифицировать такое обеспечение как совместное, а предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору, и при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 ГК РФ), но его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются пунктом 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Аналогичный подход также закреплен в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Кроме того, соответствующее ограничение для перехода к залогодателю, исполнившему обязательство частично, в отношении прав по обеспечительным договорам (на предъявление своего регрессного требования в целях его удовлетворения к другим солидарным должникам) установлены условиями заключенного между кредитором по основному обязательству и предоставившем по нему обеспечение (залог) лицом.

Так, в соответствии с абзацем 2 пункта 7.7 договора залога от 28.12.2018 № 4714-23/К/ДЗД-04 права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств заемщиков перед Банком по кредитным соглашениям не переходят к залогодателю в случае частичного удовлетворения требования залогодержателя за счет предмета залога (в том числе из суммы, вырученной в результате обращения взыскания на предмет залога; при оставлении залогодержателем предмета залога за собой) и/или частичного исполнения залогодателем обязательств заемщиков, обеспеченных залогом по настоящему договору.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», применяя положения статьи 421 ГК РФ, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования.

Учитывая частичное исполнение солидарным должником обязательств перед кредитором, а также установленное соглашением (условиями договора) между ними ограничение перехода прав к другим солидарным должникам до полного погашения требования кредитора, суды правомерно отказали в удовлетворении требования ФИО2 о замене на стороне кредитора одного из солидарных должников.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод ФИО2 в кассационной жалобе о неприменимости к спорным правоотношениям пункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, подлежит отклонению, поскольку приведенная в указанном Обзоре правовая позиция не утратила актуальности с учетом содержания пунктов 15 и 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

Доводы ФИО2 о том, что он не является конечным бенефициаром группы компаний ИНВЭНТ, сами по себе не влияют на оценку характера и степень вовлеченности данного лица в корпоративное управление, а также характер предоставленного им обеспечения и осознание им последствий неисполнения или ненадлежащего исполнения кредитных обязательств.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу № А65-12847/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

А.Ф. Фатхутдинова