Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Центр лучевой диагностики плюс» ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020

по делу № А65-12896/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Центр лучевой диагностики плюс» ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр лучевой диагностики плюс», ИНН <***>, ОГРН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Центр лучевой диагностики плюс» (далее – ООО «Центр лучевой диагностики плюс», должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 о признании недействительной сделки по получению ответчиком денежных средств в размере 1 177 077,72 руб., и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами, решением единственного участника ООО «Центр лучевой диагностики плюс» от 11.01.2016 ФИО1 назначен на должность руководителя должника до 14.06.2018, с установлением должностного оклада 75 500 руб. в месяц.

Кроме того, указанным решением от 11.01.2016 ответчику выдан беспроцентный займ в размере 500 000 руб. сроком на три года.

Решением единственного участника ООО «Центр лучевой диагностики плюс» от 20.03.2017 № 1 полномочия ответчика в качестве руководителя продлены на три года. В последующем решением единственного участника ООО «Центр лучевой диагностики плюс» от 06.06.2018 прекращены полномочия руководителя должника на основании заявления ответчика об увольнении по собственному желанию. Данным решением руководителем должника избрана – ФИО4

В период исполнения ответчиком трудовых обязанностей ФИО1 была выплачена заработная плата на общую сумму 677 077 руб. 72 коп. и 26.08.2016 по платежному поручению № 308 выданы заемные средства на сумму 500 000 руб.

Посчитав, что указанные сделки совершенны в отсутствие доказательств встречного предоставления, ссылаясь на наличие у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, на совершение сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением по основаниям, изложенным в пунктах 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьей 10 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), и исходили из следующих обстоятельств.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки по выплате заработной платы совершены начиная с 01.07.2016 по 23.04.2018, сделка по выдаче займа совершена 26.08.2016, то есть до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Центр лучевой диагностики плюс» (определение суда от 13.05.2019). Соответственно, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица (руководителя должника).

Вместе с тем, установив, что начисление ФИО1 заработной платы соответствует условиям трудового договора и основано на документально подтвержденном факте выполнения им трудовых функций; установленный ФИО1 размер заработной платы не превышает среднемесячный размер заработной платы в Республике Татарстан в соответствующей сфере деятельности, с учетом занимаемой ответчиком руководящей должности, при этом доказательств неразумности или явной несоразмерности осуществляемой деятельности установленному размеру оплаты труда не представлено, суды пришли к выводу о недоказанности в данном случае того, что совершение оспариваемых сделок имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку ответчик вправе требовать от должника выплаты заработной платы. Суды также не усмотрели обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении должником и ФИО1 своими правами при начислении последнему заработной платы.

Как установлено судами, денежные средства в размере 500 000 руб. выплачены ФИО1 согласно решению единственного участника ООО «Центр лучевой диагностики плюс» от 11.01.2016, в виде беспроцентного займа сроком на три года.

Исследовав выписки расчетного счета должника, суды установили, что полученные от должника денежные средства ответчиком возвращены должнику. Однако, из-за бухгалтерской ошибки возврат заемных средств несколько раз происходил с неправильным назначением платежа: «Возврат беспроцентного займа по договору б/н от 12.01.2016 от директора ФИО1». При этом договор займа от 25.08.2016 у ответчика отсутствует, как и отсутствует договор б/н от 12.01.2016; общая сумма платежей ФИО1 по возврату заемных средств должнику составляет 3 108 000 руб., в связи с этим суды пришли к выводу, что отсутствуют просроченные обязательства ответчика перед должником. Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие между должником и ответчиком заемных отношений, само по себе не означает неравноценность встречного представления. Предоставление денежных средств на безвозмездной основе о недействительности сделок также не свидетельствует.

Таким образом, при рассмотрении спора судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, либо о совершении сделки со злоупотреблением сторонами сделки правом.

При этом, суды указали на то, что оспариваемые сделки совершены более, чем за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве, соответственно, их проверка на предмет оказания предпочтения одному из кредиторов, не может быть произведена по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим должником заявленных требований.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может также оспариваться выплата заработной платы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума № 63.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Вместе с тем, приведенные конкурсным управляющим доводы о злоупотреблении правом в качестве оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной не выходят за пределы специальных оснований для признания сделок недействительными, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные сторонами доказательства и установив, что отсутствует совокупность оснований для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют основания для вывода о том, что сделки причинили вред имущественным правам кредиторов должника, совершены с такой целью, а обстоятельств, свидетельствующих о пороках оспариваемых платежей, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок судами не установлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, не подтверждают нарушений судами норм права, по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве (статья 286 АПК РФ).

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020по делу № А65-12896/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр лучевой диагностики плюс» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы .

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи М.В. Коноплева

В.А. Самсонов