Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ньюартстрой» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, с участием третьего лица – государственного бюджетного учреждения «Главстрой Республики Татарстан», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ньюартстрой» (далее – общество «Ньюартстрой») о признании недействительными перечислений денежных средств по платежным поручениям от 10.04.2020 № 38 на сумму 30 000 руб., от 01.09.2020 № 263 на сумму 1 300 000 руб., от 30.10.2020 № 407 на сумму 400 000 руб., от 03.11.2020 № 424 на сумму 705 955 руб. и применении последствий недействительности сделок.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное бюджетное учреждение «Главстрой Республики Татарстан».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделки в виде перечисления денежных средств в общей сумме 2 405 955 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Ньюартстрой» в пользу конкурсной массы должника денежных средств в сумме 2 405 955 руб. и восстановления права требования общества «Ньюартстрой» к должнику в сумме 2 405 955 руб. В остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего к обществу «Ньюартстрой» о признании недействительными перечислений денежных средств в общей сумме 2 405 955 руб. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что перечисление денежных средств с 01.09.2020 во исполнение обязанностей по договору подряда после принятия заявления о признании должника банкротом отвечает признакам сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, ввиду чего является недействительными сделками. По мнению конкурсного управляющего, кредитор, действующий разумно и добросовестно, получивший информацию о том, что должник находится в процедуре банкротства и перечисляет денежные средства в качестве погашения текущей задолженности, имеет все возможности удостовериться как о наличии процедуры, так и запросить у временного управляющего информацию об очередности погашения его требований.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что по расчетному счету должника конкурсным управляющим выявлены сделки по перечислению денежных средств в пользу общества «Ньюартстрой»: платежным поручением от 10.04.2020 № 38 перечислено 30 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору займа №10/04/2020, выдача займа»; платежным поручением от 01.09.2020 № 263 перечислено 1 300 000 руб. с назначением платежа: «Текущий платеж за строительно-монтажные работы по договору № 18/2020 от 16.06.2020» (письмом исх. 30 от 30.09.2020 платеж отнесен к договору № 203/2020 от 16.06.2020»; платежным поручением от 30.10.2020 № 407 перечислено 400 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору № 203/2020 от 16.09.2020»; платежным поручением от 03.11.2020 № 424 перечислено 705 955 руб. с назначением платежа: «Оплата по счет фактуре № 56 от 31.10.2020 по договору № 203/2020 от 16.06.2020».

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные перечисления совершены в отсутствие со стороны общества «Ньюартстрой» равноценного встречного исполнения, с оказанием предпочтения перед иными кредиторами, на основании положений пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что между должником (генподрядчик) и обществом «Ньюартстрой» (подрядчик) заключен договор от 16.06.2020 № 203/2020, согласно которому генподрядчик поручает, а подрядчик принимает на себя выполнение строительно-монтажных и прочих работ по капитальному ремонту, в том числе установка и монтаж оборудования, в соответствии с условиями настоящего договора, проектной документацией на объектах, указанных в Приложении № 1 к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

В приложении № 1 к договору от 16.06.2020 в качестве перечня объектов указан: ГАПОУ «Альметьевский музыкальный колледж имени Ф.З. Яруллина» Альметьевского муниципального района Республики Татарстан, Альметьевский район, г. Альметьевск, ул. Нефтяников, д. 12.

Судом принято во внимание, что в материалы дела представлены подписанные с обеих сторон акты формы КС-2 и справки по форме КС-3 на сумму 2 813 562,53 руб. По договору подряда от 16.06.2020 № 203/2020 должником произведено перечисление денежных средств обществу «Ньюартстрой» в общей сумме 2 405 955 руб.

Установив, что сделки по перечислению денежных средств в размере 1 300 000 руб. по платежному поручению № 263 от 01.09.2020, в размере 400 000 руб. по платежному поручению № 407 от 30.10.2020, в размере 705 955 руб. по платежному поручению № 424 от 03.11.2020 совершены должником при встречном предоставлении в виде исполнения работ, выполненных обществом «Ньюартстрой» на объекте: государственное автономное профессиональное образовательное учреждение «Альметьевский музыкальный колледж имени Ф.З. Яруллина», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования в части признания недействительными платежей на сумму 2 405 955 руб., суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые платежи от 01.09.2020, 30.10.2020, 03.11.2020 совершались в период после введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Судом первой инстанции указано, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелась текущая задолженность перед иными кредиторами: первой очереди (по выплате вознаграждения временному управляющему и его расходов); третьей и пятой очереди. Согласно отчету конкурсного управляющего текущие расходы не погашались.

Принимая во внимание, что обществу «Ньюартстрой» была известна информация о том, что должник находится в процедуре, так как в назначении самого первого платежа от 01.09.2020 № 264 указано на «Текущий платеж», в связи с чем кредитор, действуя разумно и добросовестно, имеет все возможности в публичном порядке удостовериться как о наличии процедуры и даты введения такой процедуры, так и запросить у временного управляющего информацию об очередности погашения его требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств с 01.09.2020 во исполнение обязанностей по договору подряда после принятия заявления о признании должника банкротом отвечает признакам сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, ввиду чего является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции в части удовлетворения заявленных требований, апелляционный суд, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), не согласился с выводом суда при квалификации платежей на общую сумму 2 405 955 руб. как совершенных с предпочтением.

Апелляционным судом установлено, что из представленного в материалы дела в суде первой инстанции перечня требований кредиторов по текущим обязательствам на 17.02.2022 следует, что у должника в период осуществления спорных платежей имелись текущие обязательства первой очереди перед арбитражным управляющим ФИО1

Между тем указанные текущие обязательства погашены 26.03.2021 в ходе процедуры конкурсного производства, о чем внесена отметка в графе «Оплата задолженности (дата, реквизиты документа)».

Нарушений прав иных кредиторов не установлено.

В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенными.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно сведениям о результатах инвентаризации имущества должника, опубликованным в ЕФРСБ, арбитражным управляющим проинвентаризировано следующее имущество: дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью «Компания «Строймастер» в размере 5 569 068,55 руб.; остаток денежных средств на расчетом счете в ПАО «Ак Барс» Банк в размере 701 265,27 руб.; транспортное средство 3009Z7, VIN <***>, 2018 года выпуска, согласно отчету об оценке рыночная стоимость которого составила 1 286 000 руб.

Поскольку доказательства того, что указанного имущества недостаточно для погашения требований кредиторов, имеющих приоритет перед погашенным требованием, в материалы дела не представлены, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания платежей на общую сумму 2 405 955 руб. недействительными, как совершенных с предпочтением по отношению к иным кредиторам.

Суд кассационной инстанции находит, что выводы, содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, и имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено названным законом.

Пункт 2 статьи 134 Закона о банкротстве устанавливает специальную очередность удовлетворения в конкурсном производстве требований кредиторов по текущим платежам.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума № 63 следует, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Для признания указанных платежей недействительными по основаниям, заявленным конкурсным управляющим, является необходимым установление совокупности следующих критериев: совершение оспариваемой сделки с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве; наличие у получившего удовлетворение кредитора сведений о нарушении такой очередности; отсутствие у должника в результате оспариваемой сделки денежных средств, достаточных для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет перед погашенным требованием.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС20-5112(8), по смыслу разъяснений пункта 13 постановления Пленума № 63 текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности следующих обстоятельств: осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, - о нарушении календарной очередности); недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным.

Таким образом, оспаривающий текущие операции конкурсный управляющий должен представить конкретные доказательства недобросовестности текущего кредитора, в частности подтвердить, что он имел доступ к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали информацию об очередности проведения расчетов по текущим платежам.

Между тем такого рода доказательств конкурсным управляющим в материалы дела представлено не было.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив в отношении оспариваемых сделок обстоятельства, свидетельствующие об осуществлении их сторонами в рамках договора подряда, получении должником равноценного встречного предоставления от ответчика в виде выполнения подрядных работ, принимая во внимание отсутствие доказательств осведомленности общества «Ньюартстрой» о наличии обязательств должника перед кредиторами, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод конкурсного управляющего в кассационной жалобе об осведомленности общества «Ньюартстрой» о нахождении должника в процедуре банкротства, в связи с чем оно могло узнать о наличии иных требований кредиторов по текущим платежам, подлежит отклонению.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, ссылка в назначении платежа на его текущий характер не свидетельствует об осведомленности кредитора об оказании ему предпочтения оспариваемыми платежами.

Судами не установлено и из материалов дела не усматривается, что на момент исполнения оспариваемых платежей в распоряжении общества «Ньюартстрой» действительно имелись сведения о наличии у должника иной текущей задолженности, имеющей приоритет, а также текущей задолженности, относящейся к той же очереди удовлетворения, что и требование взыскателя.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А65-13606/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

А.Р. Кашапов