Гражданский кодекс часть 1

исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татспецнефтехиммонтаж» ФИО1, паспорт,

кредитора ФИО2, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татспецнефтехиммонтаж» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 96.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023

по делу № А65-13804/2019

по заявлению ФИО4 и ФИО5 к публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татспецнефтехиммонтаж», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2020 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татспецнефтехиммонтаж» (далее – должник, общество «УК «Татспецнефтехиммонтаж») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО1.

Индивидуальные предприниматели ФИО4 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой взаимосвязанных платежей в пользу публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина (далее – ПАО «Татнефть») в общем размере 84 924 620,82 руб., совершенные на основании платежных поручений: от 23.04.2019 № 192 на сумму 917 762,40 руб., от 23.04.2019 № 194 на сумму 145 518,07 руб., от 23.04.2019 № 197 на сумму 5 260 462,43 руб., от 25.04.2019 № 203 на сумму 1 124 622,01 руб., от 26.04.2019 № 218 на сумму 37 203 373 руб., от 26.04.2019 № 219 на сумму 7 686 239,86 руб., от 26.04.2019 № 219 на сумму 21 785 951,18 руб., от 26.04.2019 № 220 на сумму 4 333 089,97 руб., от 26.04.2019 № 221 на сумму 639 851,37 руб., от 26.04.2019 № 222 на сумму 2 300 429,61 руб., от 20.05.2019 № 252 на сумму 1 067 162,16 руб., и применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ПАО «Татнефть» в пользу общества «УК «Татспецнефтехиммонтаж» 84 924 620,82 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022, в удовлетворении заявления ФИО4 и ФИО5 об оспаривании сделки должника отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Относительно исковой давности в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2022 высказана позиция, в соответствии с которой срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда о нарушении права узнал или должен был узнать кредитор, обладающий правом на оспаривание сделки, вместе с тем, указанный срок не может исчисляться ранее включения требования конкурсного кредитора в реестр требований кредиторов должника, поскольку только с этого момента кредитор имеет возможность реализовать соответствующее право, то есть в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления об оспаривании сделки. С учетом изложенного подхода, а также учитывая, что требования заявителей включены в реестр требований кредиторов должника 15.12.2020 и 16.03.2021 и с заявлением о признании сделки недействительной кредиторы обратились 13.09.2021, констатировано, что срок для оспаривания сделки ими не пропущен.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2023 заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки общества «УК «Татспецнефтехиммонтаж» по перечислению денежных средств ПАО «Татнефть» в размере 25 935 296,64 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО «Татнефть» в пользу общества «УК «Татспецнефтехиммонтаж» 25 935 296,64 руб.

Судом указано, что денежное реституционное требование ПАО «Татнефть» к обществу «УК «Татспецнефтехиммонтаж» может быть предъявлено в порядке статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2023 оставлено без изменения.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 96.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 в части отказа в удовлетворении требований о признании платежей недействительными, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Татнефть» возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда заявитель кассационной жалобы и кредитор ФИО2 поддержали доводы указанной жалобы, представитель ПАО «Татнефть» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу определение и постановление обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ПАО «Татнефть» и должником заключен договор подряда от 01.10.2013 №333/6/883, в соответствии с которым, должник принял на себя обязательства выполнить работы на объекте строительства в соответствии проектно-сметной документацией, сдать результат работ ответчику, а ответчик обязался принять результат работ и оплатить его.

11.04.2019 сторонами оформлено соглашение о расторжении к договору подряда № 333/6/883 от 01.10.2013 (далее - Соглашение).

В пункте 3 Соглашения, стороны указали, что в связи с расторжением Договора, в срок до 20 рабочих дней с даты заключения настоящего соглашения Должник обязуется вернуть ответчику неизрасходованный аванс в размере 92 435 383,42 руб.; в течение 20 календарных дней с даты предоставления Должником счета на оплату со ссылкой на настоящее соглашение, но не ранее исполнения обязательств по пункту 3 настоящего Соглашения, произвести оплату оставшейся стоимости выполненных работ в размере 58 989 324,18 руб.

Согласно приложенному к Соглашению от 11.04.2019 о расторжении договора подряда № 333/6/883 от 01.10.2013 Акту сверки (приложение №1) результат взаиморасчетов составлял сальдо в размере 33 446 059,24 руб. в пользу Ответчика.

Обязательства, установленные соглашением от 11.04.2019 о расторжении к Договору подряда № 333/6/883 от 01.10.2013, ответчик исполнил в полном объеме. Денежные средства в размере 58 989 324,18 руб. перечислены должнику в полном объеме, в соответствии с условиями соглашения о расторжении.

Судом установлено, что в свою очередь Должник перечислил Ответчику сумму неизрасходованного аванса в размере 84 92 620,82 руб.; перечисление денежных средств в пользу ответчика должник произвел следующими платежными поручениями:

- от 23.04.2019 № 192 на сумму 917 762,40 руб.;

- от 23.04.2019 № 194 на сумму 145 518,07 руб.;

- от 23.04.2019 № 197 на сумму 5 260 462,43 руб.;

- от 25.04.2019 № 203 на сумму 1 124 622,01 руб.;

- от 26.04.2019 № 218 на сумму 37 203 373,00 руб.;

- от 26.04.2019 № 219 на сумму 7 686 239,86 руб.;

- от 26.04.2019 № 219 на сумму 21 785 951,18 руб.;

- от 26.04.2019 № 220 на сумму 4 333 089,97 руб.;

- от 26.04.2019 № 221 на сумму 639 851,37 руб.;

- от 26.04.2019 № 222 на сумму 2 300 429,61 руб.,

- от 20.05.2019 № 252 на сумму 1 067 162,16 руб.

Суд первой инстанции указал, что реальность правоотношений сторон подтверждается первичной документацией, представленной в материалы дела.

Кредиторы должника - индивидуальные предприниматели ФИО5 и ФИО4, полагая, что оспариваемые платежи привели к преимущественному удовлетворению требований ответчика по сравнению с требованиями иных кредиторов должника, включенных в реестр, просили суд признать недействительной сделкой взаимосвязанные платежи в пользу ПАО «Татнефть» в общем размере 84 924 620,82 руб., применить последствия недействительности данной сделки в виде взыскания с ПАО «Татнефть» в пользу должника 84 924 620,82 руб.

Ответчик в настоящем споре ссылался на то, что в рассматриваемом случае по результатам расторжения договора стоимость выполненных работ на дату расторжения составляла 58 989 324,18 руб., сумма авансов, подлежащих возврату подрядчику - 92 435 383,42 руб.; стоимость выполненных работ была полностью погашена ответчиком должнику, соответственно, возврат неотработанного аванса, как не причитающегося должнику (подрядчику), в сумме возвращенных должником ответчику авансов в размере 84 924 620,82 руб. из 92 435 383,42 руб. вытекает из единого правоотношения с целью определения итогового обязательства одной из сторон по прекращенному договору и которое исполнено контрагентом.

Взаимные платежи, по мнению ответчика, в рассматриваемом случае не являются сделками, направленными на прекращение взаимных обязательств, а являются действием, направленным на установление сальдо взаимных предоставлений и перечисление не причитающихся должнику средств по прекращенному договору подряда не является сделкой, противоречащей правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Спорные платежи совершены в период с 23.04.2019 по 20.05.2019, то есть в течение одного месяца до возбуждения дела о банкротстве (22.05.2019).

Судом первой инстанции установлено, что согласно соглашению от 11.04.2019 о расторжении к договору подряда №333/6/883 от 01.10.2013 должник не отработал аванс на сумму 92 435 383,42 руб., тогда как ответчик не оплатил выполненные работы на сумму 58 989 324,18 руб., что также подтверждается первичной документацией, представленной ответчиком в материалы настоящего обособленного спора.

В этой связи суд первой инстанции применив правовую позицию, изложенную в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, в пункте 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 счел, что спорные сделки должника на общую сумму 58 989 324,18 руб. попадают под режим сальдирования взаимных предоставлений по договору подряда.

По результатам сальдирования взаимных предоставлений разницу между неотработанным должником авансом и полученным ответчиком результатом работ в стоимостном выражении в размере 33 446 059,24 (92 435 383,42 - 58 989 324,18) руб. суд признал в пользу Ответчика; составляющую такую разницу - денежное обязательство должника перед ответчиком суд признал подлежавшей удовлетворению на общих основаниях.

Приняв во внимание, что определением суда от 23.07.2021 по настоящему делу, требование ответчика по договору подряда № 333/6/883 от 01.10.2013 в размере 7 510 762,60 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований Должника, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечислив 25 935 296,64 (33 446 059,24 - 7 510 762,60) руб. должник в преимущественном порядке удовлетворил требования ответчика о возврате аванса ввиду чего на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве соответствующие платежи подлежат признанию недействительными сделками, применению последствия недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился; признал, что основания для признания недействительными сделок на сумму 58 989 324,18 руб. по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, отсутствуют, в том числе в силу положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что стороны договорились соотнести взаимные предоставления не посредством учета неуплаченных сумм в счет встречного предоставления каждого, а непосредственно путем осуществления безналичных платежей, что отражено в соглашении от 11.04.2019 о расторжении договора подряда № 333/6/883 от 01.10.2013.

Судом отмечено, что в рассматриваемом случае, непосредственно из соглашения от 11.04.2019 о расторжении договора подряда №333/6/883 от 01.10.2013, следует установление сторонами завершающей обязанности в рамках подрядного правоотношения посредством осуществления встречных взаимных безналичных платежей.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что из разъяснений, сформулированных в пункте 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, в пункте 19 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, не следует, что действия сторон, направленные на установление завершающей обязанности одной из сторон в рамках подрядного правоотношения, ограничиваются лишь сделками, по форме напоминающими зачет.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком предпочтения.

Аналогичная позиция приведена в пункте 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, из которой следует, что действия, направленные на установление завершающей обязанности одной из сторон в рамках подрядного правоотношения, не являются операцией, которая может быть оспорена по правилам статьей 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в подобном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам, соглашаясь на отступление от диспозитивного правила о выполнении работ иждивением подрядчика, потребляя в ходе исполнения своих обязательств ресурсы заказчика и используя его содействие.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки направлены на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках договора подряда, а потому они не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение кредитором предпочтения, не усмотрев также оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно отклонили требование о признании платежей недействительными в соответствующей части.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов о том, что в данном случае имеются основания для применения к спорным правоотношениям правовой позиции об установлении сальдо взаимных предоставлений, суд кассационной инстанции не усматривает с учетом установленных сторонами особенностей порядка приемки работ и расчетов по ним, достигнутой договоренности соотнести взаимные предоставления не посредством учета неуплаченных сумм в счет встречного предоставления каждого, а непосредственно путем осуществления безналичных платежей, что отражено в соглашении от 11.04.2019 о расторжении договора подряда № 333/6/883 от 01.10.2013.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; указанные доводы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 96.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А65-13804/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татспецнефтехиммонтаж» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи М.В. Коноплева

А.Ф. Фатхутдинова