Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2010 (судья Нафиев И.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи Филиппова Е.Г., Захарова Е.И.)

по делу № А65-15002/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Маяк», г. Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании недействительными решений от 29.03.2010 № 9717А, № 9720А, об обязании устранить допущенные нарушения прав,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее – ООО «Маяк», Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – МИФНС России № 18 по РТ, регистрирующий орган, Инспекция) от 29.03.2010 № 9717А, № 9720А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав Общества путем осуществления государственной регистрации на основании документов, полученных 23.03.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2010 заявленные ООО «Маяк» требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе МИФНС России № 18 по РТ просит судебные акты отменить.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалованных судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, заслушав представителя Инспекции и исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 23.03.2010 в регистрирующий орган было подано заявление формы № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «Маяк» и заявление по форме № Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Решениями от 29.03.2010 № 9717А, № 9720А Инспекция отказала Обществу в государственной регистрации изменений в учредительные документы и во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В качестве оснований для отказа по заявлению формы № Р13001 Инспекция указала, что изменения, вносимые в учредительные документы, касающиеся участников Общества, не зарегистрированы, увеличение уставного капитала Общества происходит одновременно с переходом долей участников Обществу, следовательно, заявление считается непредставленным. По заявлению формы № Р14001 указано, что заявление о государственной регистрации считается непредставленным, поскольку вносимые изменения не соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а именно: увеличение уставного капитала общества происходит одновременно с выходом участников из общества и распределением долей, перешедших обществу.

Считая, что указанные решения регистрирующего органа не соответствуют требованиям закона и нарушают его права и законные интересы, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования о признании недействительными решений регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с изменением в учредительные документы и об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и руководствуясь нормами действующего законодательства правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129?ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно подпунктам «а», «б» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, отказ в государственной регистрации юридического лица допускается в случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица не предусмотрено.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, судами было установлено, что 23.03.2010 от директора ООО «Маяк» ФИО2 в надлежащий регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества и для регистрации изменений сведений, не связанных с изменениями учредительных документов Общества были представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 17 Закона о регистрации: заявление, документ об уплате госпошлины, Устав в новой редакции от 19.03.2010, протокол от 19.03.2010 № 1 общего собрания участников Общества об утверждении Устава в новой редакции; о выплате участникам Общества, подавшим заявление о выходе из Общества, действительной стоимости доли; об увеличении уставного капитала Общества на основании дополнительных вкладов участников, квитанция от 22.03.2010 о поступлении дополнительного вклада в уставный капитал, заявление по форме № Р14001; заявления от 18.03.2010 каждого из участников Общества о выходе из состава участников Общества; заявление от 19.03.2010 о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Маяк».

Судами было установлено, что заявителем представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктами 1,2 статьи 17 Закона о регистрации и достоверность представленных сведений не опровергнута регистрирующим органом, материалы дела содержат также доказательства выполнения заявителем требований пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о необходимости представления в регистрирующий орган документов, подтверждающих оплату дополнительного вклада в уставный капитал, и представления заявления в регистрирующий орган в месячный срок. Из протокола от 19.03.2010 № 1 общего собрания участников следует, что был рассмотрен вопрос о необходимости приведения учредительных документов Общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, которым внесены изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и внесены необходимые изменения в Устав.

Судами было установлено, что все изменения в учредительных документах, сведения о переходе долей и последующих распределениях отражены на соответствующих страницах заявлений, поданных в регистрирующий орган по формам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439. Каких-либо противоречий и недостоверных сведений эти документы не содержат.

Учитывая, что материалами дела подтверждается представление Обществом в регистрирующий орган всех документов, необходимых для государственной регистрации вышеуказанных изменений, расписки в получении документов (л.д. 29, 67), суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые решения регистрирующего органа противоречат требованиям статей 9, 17, 23 Закона о регистрации, поскольку у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для возложения на заявителя дополнительных обязанностей по представлению не предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 17 Закона о регистрации документов и отказа в государственной регистрации.

Вопреки требованиям части 5 статьи 200 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных в статье 23 Закона о регистрации, регистрирующим органом не представлено.

Судебная коллегия выводы судебных инстанций о незаконности оспариваемых решений Инспекции считает не противоречащими положениям действующего законодательства и установленным по делу фактическими обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судебными инстанциями, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 по делу № А65-15002/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи Е.П. Герасимова

Ф.В. Хайруллина