Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИЖМАШАВТО», г. Ижевск (ОГРН 1181832013098, ИНН 1832149491) к обществу с ограниченной ответственностью «Кама Кристалл Технолоджи», г. Набережные Челны (ОГРН 1101650004400, ИНН 1650206314) о взыскании 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кама Кристалл Технолоджи» к обществу с ограниченной ответственностью «ИЖМАШАВТО» о признании договора уступки требования (цессии) недействительной сделкой, применения последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИЖМАШАВТО» (далее – ООО «ИЖМАШАВТО», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кама Кристалл Технолоджи» (далее – ООО «Кама Кристалл Технолоджи», ответчик) о взыскании 64 000 000 руб. долга, 48 240 877 руб. 43 коп. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования заявлены новым кредитором в соответствии со статьями 1102, 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями агентского договора от 31.03.2014 № 171/ю/2014, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Энергоснабкомплект» (далее – ООО «Энергоснабкомплект»), договора от 01.06.2020 № 1 уступки требования (цессии) и мотивированы тем, что ответчик (агент) не исполнил обязательства по агентскому договору, уплаченную ему сумму не возвратил, в связи с чем истец 03.06.2020 уведомил ответчика об отказе от исполнения агентского договора и возврате полученных денежных средств. Период просрочки определен истцом за период с 01.07.2014 по 23.06.2020.

Определением от 08.07.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле ООО «Энергоснабкомплект» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предъявил истцу встречный иск о признании договора от 01.06.2020 № 1 уступки требования (цессии) мнимой сделкой в связи с отсутствием экономической целесообразности (право требования задолженности уступлено истцу с отсрочкой платежа на 5 лет с существенным дисконтом), совершенную со злоупотреблением правом и намерением причинить ответчику вред (статья 10, 168 ГК РФ), прикрывающей договор дарения.

До принятия решения истец уменьшил исковые требования в части взыскания неустойки до 414 506 руб.

Решением от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил в части взыскания 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 131 147 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части взыскания процентов – отказал, в удовлетворении встречного иска – отказал.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «ИЖМАШАВТО» просит состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на его право на расторжение агентского договора; считает, что по договору от 01.06.2020 №1 уступки требования (цессии) в силу статьи 388.1 ГК РФ передано будущее требование – требование возврата уплаченных первоначальным кредитором (цедентом) денежных средств; денежное обязательство ответчика в силу статьи 996 ГК РФ возникло в момент получения им денежных средств, то есть до заключения договора от 01.06.2020 №1 уступки требования (цессии), поскольку агентским договором определен срок исполнения обязательства ответчика по возврату денежных средств моментом востребования, а отмена поручения третьим лицом (принципалом) совершена в виде направления уведомления от имени истца (нового кредитора).

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Кама Кристалл Технолоджи» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия агентского договора от 31.03.2014 № 171/ю/2014, договора от 01.06.2020 №1 уступки требования (цессии), руководствуясь положениями статей 309, 384, пунктом 1 статьи 388, пунктом 2 статьи 390, статьями 1005, 1011 ГК РФ, пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 54), пришел к выводу о том, что по договору уступки передано не существующее денежное требование, поскольку до расторжения агентского договора на основании уведомления от 03.06.2020 нового кредитора об отказе от исполнения договора у ответчика денежные обязательства, а у первоначального кредитора – права требования возврата денежных средств не возникли.

При этом суд отказал ответчику в применении исковой давности, ссылаясь на статью 203 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 10, пунктом 1 статьи 170, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», не установил оснований для признания договора уступки требования (цессии) недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 10 постановления Пленума ВС РФ № 54 при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пунктам 6.1, 6.2 агентского договора условия настоящего договора и соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению. Стороны принимают все необходимые меры для того, чтобы их сотрудники, агенты, правопреемники без предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях данного договора и приложений к нему.

Указанные пункты свидетельствуют о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Следовательно, в силу пункта 10 постановления Пленума ВС РФ № 54 вышеуказанные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав без согласия должника.

Поскольку согласие ответчика на уступку прав по агентскому договору отсутствует, довод кассационной жалобы о переданном ему как новому кредитору праве на отказ от исполнения агентского договора противоречит пункту 2 статьи 388 ГК РФ.

Статьей 388.1 ГК РФ предусмотрено, что требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума ВС РФ № 54 согласно взаимосвязанным положениям статьи 3881, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом.

Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Не является будущим уже принадлежащее цеденту требование, срок исполнения которого не наступил к моменту заключения договора, на основании которого производится уступка, например требование займодавца о возврате суммы переданного займа до наступления срока его возврата. Такое требование переходит к цессионарию по правилу, установленному пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор купли-продажи может быть заключен в отношении товара, который продавец приобретет в будущем. При этом согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Между тем денежное требование к ответчику о возврате полученных им денежных средств по агентскому договору не является будущим требованием по смыслу статьи 388.1 ГК РФ.

Это требование у ответчика (агента) возникает с момента отказа принципала от исполнения агентского договора и направления агенту распоряжения (требования) о возврате денежных средств (пункт 7.2 агентского договора).

В связи с этим обязанность возвратить полученные денежные средства до направления распоряжения (требования) об их возврате у ответчика не наступила.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и закону и не являются основанием для отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу № А65-15142/2020 в обжалуемой части оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Н. Королёва

Судьи Р.А. Вильданов

В.В. Александров