Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «КамАвтоСтрой» (вх. № 42837) о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Междуречье»,

УСТАНОВИЛ:

постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Междуречье» (далее – ООО«Междуречье», должник).

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «КамАвтоСтрой» (далее – ООО «СК «КамАвтоСтрой», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требования в размере 90 354 605,60 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредитор, ссылаясь на несоответствие выводов судов о недействительности сделок фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит принятые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ООО «СК «КамАвтоСтрой» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Афанасьевой А.В. возражал против ее удовлетворения, просил оставить судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене, а дело – аправлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между кредитором и должником заключены договоры займа № 45/2014 от 29.08.2014, № 2 от 20.11.2014 на сумму 11 750 000 руб., № 03/2015-З от 19.01.2015 на сумму 30 000 000 руб., № 4/15 от 15.03.2015 на сумму 23 111 220 руб., всего на общую сумму 64 861 220 руб.

Во исполнение условий договора, кредитор перечислил должнику по платежным поручениям 64 861 220 руб.

Поскольку должник не исполнил обязательства по возврату суммы займа, ООО «СК «КамАвтоСтрой» обратилось в суд с вышеуказанным заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 64 861 220 руб. долга и 25 493 385,60 руб. процентов за пользование займом.

Оценив спорные договоры займа на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив транзитный характер перечисления денежных средств (через ООО «АНГ-Холдинг»), учитывая крупную сумму займа в отсутствие какого-либо обеспечения, предоставление заемных средств на условиях длительных сроков их возврата (15 лет), неотражение факта выдачи займа в документах бухгалтерской отчетности кредитора и непредъявление требований о возврате суммы займа, суды пришли к выводу о том, что спорные договоры заключены сторонами не с целью их фактического исполнения, а с целью искусственного создания управляемой кредиторской задолженности, что явилось основанием для отказа во включении такого требования в реестр требований кредиторов должника.

Между тем судами не учтено следующее.

В ходе рассмотрения настоящего спора кредитор указывал, что из перечисленных по договорам займа денежных средств (64 861 220 руб.) 38 403 675 руб. были направлены должником на приобретение квартир по договорам долевого участия в строительстве, права по которым были реализованы третьим лицам по договорам уступки права требования. То есть указанная сумма была трансформирована должником в имущественные права на жилые помещения в строящемся доме. Остальная часть денежных средств 26 457 545 руб. (40%) фактически осталась в распоряжении должника.

Факт приобретения имущества за счет заемных средств должником не оспаривался. Иной источник денежных средств, израсходованных для оплаты соответствующих сделок, судами не установлен.

В нарушение положений статей 71, 168, 170 АПК РФ указанные доводы кредитора суды оставили без исследования и правовой оценки.

Кроме того, признавая требования кредитора возникшими в связи со злоупотреблением правом (статья 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и в отсутствие экономической целесообразности, судами не проверено, имелись ли у должника на момент заключения спорных договоров займа иные кредиторы и, соответственно, совершены ли данные сделки с целью создания управляемой кредиторской задолженности, учитывая, что они заключены более чем за 5 лет до ликвидации общества (в 2014-2015 гг.).

Между тем общество «СК «КамАвтоСтрой» утверждает, что на момент заключения договоров займа таких кредиторов, кроме него, у должника не имелось. Данный довод приводился обществом в суде апелляционной инстанции, однако он также не получил какой-либо оценки.

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильной квалификации возникших правоотношений между сторонами, в том числе в целях установления наличия или отсутствия добросовестности действий сторон при заключении договоров займа.

При таких обстоятельствах выводы судов о недействительности сделок нельзя признать обоснованными.

Поскольку при рассмотрении настоящего спора судами не были созданы условия для установления и исследования всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать надлежащую правовую оценку всем доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных в статье 65 АПК РФ, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, применить нормы, подлежащие применению, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу №А65-1539/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Н. Смоленский

Судьи С.Ю. Муравьев

Ф.В. Хайруллина