Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А65-1563/2016

по исковому заявлению ФИО6, г. Казань, к ФИО7, г. Казань, ФИО4, г. Казань, с участием третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», о признании недействительным договора купли-продажи от 19.07.2007 № 1,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – истец, ФИО6), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина» (далее – ответчики, ФИО7, ООО «Фирма «Родина»), о признании недействительным договора купли- продажи № 1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спорт- Лайн» от 19.06.2007. В обоснование исковых требований ФИО6 ссылалась на нарушение сторонами сделки положений статьей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее СК РФ), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона), указывая на то, что сделка была в отсутствии её согласия, как супруги ФИО7, с прикрытием сделки дарения и без соблюдения нотариальной формы. Незаконная продажа совместно нажитого супругами имущества препятствует его разделу между ними.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены - ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2016 по делу № А65-1563/2016 принят отказ ФИО6 от иска к ООО «Фирма «Родина» о признании недействительным договора купли продажи №1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спорт-Лайн» от 19.06.2007, производство по делу в указанной части прекращено.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО «Фирма «Родина».

В соответствии со статьей 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО4, и исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2016 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи № 1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спорт-Лайн» от 19.06.2007.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2016. Производство по делу прекращено, в связи с не подведомственностью данного спора арбитражному суду на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматриваемый спор в силу исключений, содержащихся в пункте 2 части 1 статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является корпоративным, поскольку связан и направлен на раздел совместно нажитого имущества супругами ФИО6 и ФИО7 Поскольку сторонами спора являются физические лица, не зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей, то он не относится к подведомственности арбитражных судов.

В кассационной жалобе ФИО6 просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016. Оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2016, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, спор о принадлежности долей в уставном капитале относится к исключительной компетенции арбитражных судов; вывод суда апелляционной инстанции о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду противоречит единообразию судебной практике; судом апелляционной инстанции нарушены принципы состязательности сторон и правовой неопределенности.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан заявила письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы ФИО9 в отсутствие своего представителя.

Представитель истца в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Представители ответчика и представитель третьего лица отклонили кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что 21.12.2015 в судебном заседании по делу № 2-10510/2015, рассматриваемым Ново-Савиновским районным судом г. Казани, по иску ФИО6 к ФИО7 о разделе совместно нажитого имущества, представитель ФИО7 представил копию договора купли-продажи № 1 доли в уставном капитале от 19.06.2007, по условиям которого ФИО7 продал ФИО4 часть своей доли – 69,9895 % уставного капитала ООО «Спорт-Лайн". Ранее о заключении этого договора ФИО6 осведомлена не была.

Истец считает, что договор является недействительной (оспоримой) сделкой, так как имеются доказательства того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Договор заключен в период фактического прекращения брачных отношений. Договор мог прикрывать собой куплю-продажу с правом обратного выкупа или дарения, то есть являться притворным, поскольку доказательства внесения денежных средств отсутствуют.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно свидетельству о заключении брака ФИО7 и ФИО6 заключили брак 04.08.1995, брак между ними, на момент судебного разбирательства не расторгнут.

Из содержания представленных представителем истца в материалы дела определения Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 29.01.2016 по делу № 2-611/2016, соглашения о передаче спора на разрешение третейского суда от 28.01.2016, определений Третейского суда при Региональной общественной организации потребителей Республики Татарстан от 02.02.2016 и от 15.02.2016 по делу № 160202, следует, что между ФИО6 (истцом по настоящему делу) и ФИО7 (ответчиком по настоящему делу) имеется спор о разделе совместно нажитого имущества.

Также из содержания искового заявления, о разделе совместно нажитого имущества установлено, что одним из требований является выделение доли в уставном капитале ООО «Спорт-лайн» составляющую 50 % его уставного капитала. В настоящем споре предметом спора является договор купли-продажи № 1 от 19.06.2007 доли в уставном капитале заключенный между ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель), по условиям которого продавец передает покупателю часть своей доли, составляющую 69,9895 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Спорт-лайн», а покупатель обязуется уплатить за нее обусловленную сторонами денежную сумму в размере 20 996 850 рублей (пункт 1.1 договора).

Как следует из материалов дела истцом по делу является ФИО6, ответчиками: ФИО7 и ФИО4 Сведений об их регистрации в качестве индивидуальных предпринимателей без образования юридического лица материалы дела не содержат.

В соответствии пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ, за исключением споров, возникающих в связи с разделом общего имущества супругов, включающего в себя доли в уставном капитале хозяйственных обществ (пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

В соответствии с положениями статей 22, 22.1, 23 ГПК РФ споры, возникающие из семейных отношений, в том о разделе между супругами совместно нажитого имущества относятся к подведомственности судов.

Учитывая изложенное, следует вывод, что к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, не относятся споры о разделе между супругами совместно нажитого имущества, включающего в себя доли в уставном капитале хозяйственных обществ, а так же иные споры, возбужденные по иску одного из супругов, возникающие в связи с наличием спора о разделе общего имущества между ними.

Таким образом, рассматриваемый в рамках настоящего дела спор не относится к корпоративным спорам, и на него не распространяются исключения по субъектному составу сторон спора, установленные пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что оспаривание ФИО6 договора купли-продажи № 1 от 19.06.2007 обусловлено наличием спора о разделе общего имущества супругов (ФИО6 и ФИО7), что определяет не корпоративный характер спора.

Суд апелляционной инстанции, установив не корпоративный характер спора и то, что сторонами спора являются физические лица, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ правомерно пришел к выводу, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции принципа состязательности не может быть положен в основу отмены обжалуемого постановления, поскольку процессуальные нормы о подведомственности спора, суд апелляционной инстанции применяет самостоятельно, в том числе и без заявления об этом сторон спора (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В этой связи основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 по делу № А65-1563/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья А.В. Топоров

Судьи М.З. Желаева

М.М. Сабиров