Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Отдел» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Отдел» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12; о солидарном взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Отдел» 847 522 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Отдел» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО13 05.06.2019 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ОТДЕЛ» (далее – ООО «ОТДЕЛ», должник) несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2019 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 (резолютивная часть объявлена 12.12.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) с применением положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отсутствующего должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которому просил: привлечь ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ОТДЕЛ».

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу ООО «ОТДЕЛ» 110 066,75 руб.;

Взыскать с ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, Новгородских Р.С., ФИО10, ФИО11, ФИО12 в пользу ООО «ОТДЕЛ» 279 403,95 руб.;

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ОТДЕЛ» 674 239,00 руб.

Определением от 27.05.2021 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: ФИО4, Благосклонный А.М., ФИО6, ФИО7, ФИО8, Новгородских Р.С., ФИО10, ФИО11, ФИО12

Определением от 09.09.2021 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022 заявление конкурсного управляющего ООО «Отдел» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворено частично. ФИО2 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Отдел». Со ФИО2 в пользу ООО «Отдел» взыскано 1 063 709 руб. 70 коп.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 в остальной части требований отказано.

Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Отдел» ФИО1 о привлечении ФИО11 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Отдел» прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Отдел» ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований к ФИО3, заявленные требования удовлетворить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

В качестве оснований для привлечения к ответственности ФИО3 конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.04.2015 по делу № А08‑636/2015 с ООО «Оптон» в пользу ООО «Вектор 31» взыскано 90 000 руб. неосновательного обогащения, 1410 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 15 00 руб. судебных расходов.

ООО «Оптон» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Ринг», которое, в свою очередь, прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Отдел».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2016 по делу № А08-636/2015 произведена замена стороны исполнительного производства – ООО «Оптон» на правопреемника ООО «Отдел».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2016 по делу № А08-636/2015 произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Вектор 31» на ФИО13.

Задолженность ООО «Отдел» перед ФИО13 основана на судебном акте по делу № А08-636/2015.

С 30.07.2014 по дату реорганизации (24.06.2015) руководителем ООО «Оптон» являлся ФИО3

По мнению конкурсного управляющего, указанное лицо является лицом, контролирующим должника и подлежащим привлечению к субсидиарной ответственности.

Рассмотрев доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, судом первой инстанции установлено, что ООО «Оптон» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Ринг», а ООО «Ринг» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Отдел».

Таким образом, суд указал, что к ООО «Отдел» перешли все права и обязанности, существовавшие у ООО «Оптон».

Согласно имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Оптон», суд установил, что ФИО3 являлся директором и единственным участником ООО «Оптон».

Заявление о банкротстве ООО «Отдел» (правопреемник ООО «Ринг») было принято к производству Арбитражным судом Республики Татарстан 11.06.2019. ООО «Оптон» реорганизовано 24.06.2015.

С 30.07.2014 по дату реорганизации (24.06.2015) руководителем ООО «Оптон» являлся ФИО3

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО3 в установленный законом трехгодичный срок не имел возможности давать обязательные для исполнения должником указания, то есть не являлся контролирующим лицом должника в силу статьи 61.10 Закона о банкротстве, к которому может быть предъявлено заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд первой инстанции отметил, что материалами дела не подтверждено, что совершение реорганизации ООО «Оптон» к ООО «Ринг» явилось необходимой причиной банкротства ООО «Отдел», что в результате именно действий по реорганизации в форме присоединения должник прекратил свою деятельность, либо одно из направлений такой деятельности, в связи с чем вменяемые ФИО3 действия не могут служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводом суда первой инстанции о том, что совокупность оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсным управляющим не доказана.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в определении и постановлении в обжалуемой части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Положениями пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве установления презумпция, определяющая статус контролирующих должника лиц за учредителями и руководителями.

Статусом контролирующих должника лиц обладают лица, имеющие либо имевшие в течение менее чем трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника (пункты 1, 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. Субсидиарная ответственность участника наступает в случае, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.

Исследовав имеющиеся доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим должником не доказана совокупность всех требуемых законом условий для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Отдел».

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы конкурсного управляющего о том, что судами не учтено то обстоятельство, что в период руководства ФИО3 правопредшественником должника возникла кредиторская задолженность перед кредитором ФИО13 (заявителем по делу о банкротстве должника), подлежат отклонению, поскольку не доказывают, что бывший руководитель правопредшественника должника намеренно создал неплатежеспособное состояние для общества, а также не свидетельствуют о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам ООО «Отдел».

Другие доводы, содержащиеся в кассационной жалобе управляющего, подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов вследствие их действий и (или) бездействия.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу №А65-16169/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи А.Г. Иванова

М.В. Коноплева