Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017 (судья Хамитов З.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 (председательствующий Семушкин В.С., судьи Юдкин А.А., Драгоценнова И.С.)

по делу №А65-16361/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газкомпрессор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Гибрид» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газкомпрессор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Газкомпрессор») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, МРИФНС № 18 по РТ) с привлечением в качестве третьих лиц управления Федеральной налоговой службы России по Республики Татарстан (далее – УФНС России по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Республике Татарстан (далее – МРИФНС России № 19 по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Татарстан (далее – МРИФНС России № 5 по РТ) и общество с ограниченной ответственностью «Гибрид» (далее ? ООО «Гибрид») о признании недействительными решения от 03.02.2017 № 3868А об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Газкомпрессор» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в адрес регистрирующего органа 27.01.2017 от ООО «Газкомпрессор» для государственной регистрации прекращения деятельности в форме присоединения к ООО «Гибрид» (ИНН <***>, ОГРН <***>) поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее ? Закон о госрегистрации, Закон № 129-ФЗ).

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрационным органом 03.02.2017 принято решение № 3868А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, установлено, что проводимая реорганизация не имеет никакого экономического смысла, она проводится без цели осуществления реальной финансово?хозяйственной деятельности.

ООО «Газкомпрессор» не согласившись с данным решением, обратилось с жалобой в вышестоящий орган, в удовлетворении которой управлением Федеральной налоговой службы России отказано.

ООО «Газкомпрессор» считая, что решения регистрирующего органа от 03.02.2017 № 3868А не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО «Газкомпрессор» в форме присоединения к ООО «Гибрид» проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей иного - противоправного характера. Данная реорганизация является злоупотреблением правом и мнимой сделкой, совершенной лишь с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица и освобождения его от кредиторской задолженности и налоговых обязательств. Эта цель является заведомо противной основам правопорядка.

Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Согласно пункту «а» части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела,основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой, массовой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения их от кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 № 2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих», статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», пункта 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что ООО «Газкомпрессор» создано 18.03.2014, объекты налогового учета и открытые расчетные счета отсутствуют, обязанность по погашению налоговой задолженности в добровольном порядке не исполнена, в связи с чем возбуждено исполнительное производство № 173816/17/16006-ИП, участником данного общества и лицом, имеющим право действовать от него без доверенности, является управляющая компания ООО «Парус», которое обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, участниками ООО «Парус» являются компания «Рудивас Лимитед», зарегистрированная в Республике Сейшелы, и товарищество с ограниченной ответственностью «Проэктив ФИО1», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии, компания «Рудивас Лимитед» является участником в 40 организаций, часть из которых находятся в процессе реорганизации, не имеет аккредитации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации, юридическое лицо к которому принято решение о присоединении ? ООО «Гибрид», по терм признакам относится к категории фирм – «однодневок»: «массовый» учредитель, «массовый» руководитель, адрес «массовой» регистрации, судебные инстанции сделали вывод, что реорганизация юридического лица проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей противоправного характера, реорганизация является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, следовательно, представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных Обществом на регистрацию, в связи с чем решение налогового органа от 03.02.2017 № 3868А об отказе в совершении регистрационных действий соответствует положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 по делу № А65-16361/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи А.В. Топоров

И.Ш. Закирова