Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2015 (судья Аверьянов М.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу № А65-17041/2014

по исковому заявлению ФИО4, г. Казань, к ФИО1, г. Казань, ФИО2, Тульская область, Заокский район, р.п. Заокский, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа» от 16.04.2014 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа» (далее – ООО «Майнд-Медиа») от 16.04.2014 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ООО «Майнд-Медиа» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2015 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2015 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО6 отказано.

Принят отказ ФИО4 от иска к ФИО5. Производство по делу в указанной части прекращено.

Иск удовлетворен.

Признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» от 16.04.2014 заключенный между ФИО1 и ФИО2

Применены последствия недействительности сделки: у ФИО2, Тульская область прекращен статус участника ООО «Майнд-Медиа», приобретенный на основании договора дарения доли от 16.04.2014. У ФИО1 восстановлен статус участника ООО «Майнд-Медиа».

Инспекция Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан обязана исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Майнд-Медиа» от 24.04.2014 № 2141690334784. С ФИО1, ФИО2 в пользу ФИО4 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. с каждого.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2015 отменено в части применения реституции.

Исковые требования ФИО4 в части применения последствий недействительности договора дарения доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» от 16.04.2014 оставлены без удовлетворения. В остальной части решение оставлено без изменения.

Прекращено производство по апелляционным жалобам ФИО6, ФИО7

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1, ФИО2, ФИО3(обращающийся в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «Майнд-Медиа» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационных жалобах.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение арбитражного суда первой инстанции отменено в части, судебная коллегия проверяет законность и обоснованность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 обратилась с иском к ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» от 16.04.2014 (как мнимой сделки) и применении последствий недействительности сделки ссылаясь на то, что она обратилась в суд с исковым заявлением об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Майнд-Медиа». Оспариваемый договор заключен исключительно с целью прекращения рассмотрения в суде ее иска об исключении ФИО1 из состава участников.

Отменяя решение арбитражного суда первой инстанции в части применения реституции и оставляя без удовлетворения иск в части применения последствий недействительности договора дарения доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» от 16.04.2014, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно исходил из следующего.

Судами установлено, что в ООО «Майнд-Медиа» имеется корпоративный конфликт, что подтверждается имеющимися в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан делами № А65-10741/2012, А65-3305/2014, А65-13442/2014, А65-17041/2014, А65-19932/2014.

Удовлетворяя исковые требования ФИО4 суд первой инстанции исходил из того, что сделка дарения доли 50 % в ООО «Майнд-Медиа» ФИО2 является ничтожной (мнимой), поскольку в случае удовлетворения иска об исключении ответчика из числа участников Общества, доля исключенной из Общества ФИО1 могла перейти к Обществу и в течение года подлежала распределению между участниками общества. Учитывая, что единственным оставшимся участником Общества являлась истец, перешедшая к Обществу доля исключенного участника могла быть распределена ей полностью, что позволяло бы истице стать единственным участником общества со 100 %-ной долей в уставном капитале Общества.

При этом судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, который принял во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2014 в удовлетворении требований ФИО4 об исключении ФИО1 отказано, а 22.03.2015 ФИО1 подарила всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» ФИО7, соответственно отсутствуют основания для признания договора дарения доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» от 16.04.2014 между ФИО1 и ФИО2 недействительным.

Пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применение реституции невозможно (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12).

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции и в части отсутствия применения реституции и отказе в удовлетворении иска ФИО4

В соответствии с положениями статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются в том числе доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого и кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Материалами дела установлено, что участником ООО «Майнд-Медиа» является ФИО1, ее умерший супруг участником общества не являлся. Из материалов дела не следует, что в силу статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации между супругами М-выми состоялся раздел общего имущества и супруг ФИО1– ФИО8 обратился к обществу с заявлением о вступлении в состав участников общества, либо иным образом претендовал на участие или долю в обществе.

В силу статьи 4 АПК РФ любое заинтересованное лицо праве обратится в суд за защитой только своих нарушенных прав.

Фактически доводы кассационных жалоб по настоящему делу направлены на восстановление прав умершего ФИО8.

Корпоративные права, возникающие в силу участия в хозяйственном обществе, принадлежат непосредственно тому из супругов, который является участником общества, и соответственно реализуется только им.

Так, супруг участника не может участвовать в управлении обществом, оспаривать решения общих собраний и сделки, заявлять о выходе из общества, требовать выплат, сопряженных с участием в обществе.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 7 статьи 21 указанного закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Между тем, пункт 5.11 Устава ООО «Майнд-Медиа» устанавливает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, тот факт, что доля в уставном капитале общества может быть совместно нажитым имуществом, что в отношении части совместного нажитого имущества одного из умерших супругов имеется спор о наследовании никоим образом не влияет на правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций о недействительности договора дарения доли, совершенной между ФИО1 и ФИО2

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что стороны не лишены права обратиться в суд общей юрисдикции с соответствующим иском как по вопросам наследства, так и по вопросам раздела совместного нажитого имущества супругов.

Производство по кассационной жалобе ФИО3. подлежит прекращению ввиду следующего.

Статьей 273 АПК РФ предусмотрено, что правом на кассационное обжалование обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Для признания права на обжалование судебного акта недостаточно того, что принятый судебный акт затрагивает права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле. Необходимо, чтобы этот судебный акт был принят непосредственно о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Кассационная коллегия считает, что приведенные ФИО3 обстоятельства не свидетельствуют о принятии арбитражным судом решения об его правах и обязанностях.

В кассационной жалобе ФИО3 указал, что обжалуемыми судебными актами были приняты решения относительно договора дарения доли 50 % в ООО «Майнд-Медиа», то есть, в том числе и его наследства без выделения доли дарителя из наследственной массы, что нарушило его права как наследника.

При этом заявителем жалобы не представлено доказательств открытия наследства, включения в наследственную массу совместно нажитого имущества супругов (одного из умерших супругов) – доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа», размер такой доли, наличие иных наследников, претендующих на наследство умершего ФИО8

Фактически оспариваемыми судебными актами должен быть восстановлен состав участников ООО «Майнд-Медиа» до нарушения их прав (статья 12 ГК РФ).

Настоящий спор по данному арбитражному делу носит корпоративный характер и направлен на восстановление корпоративного контроля участников такого общества, а не на выявление наследников одного из умерших супругов, в чьей совместной собственности может находится доля в уставном капитале общества и на которую претендуют наследники.

В случае наличия спора между наследниками, претендующими на тот или иной размер доли в уставном капитале общества, то такой спор должен быть разрешен в рамках иного самостоятельного спора с предоставлением иных доказательств и иного субъектного состава.

Таким образом, обжалуемые судебные акты не затрагивают материальные права ФИО3, а, следовательно, и не могут нарушать его процессуальные права, не содержат выводов о его правах и обязанностях, не возлагают на него исполнение каких-либо обязанностей, а также не создают препятствий для реализации его субъективного права в рамках иного спора.

При таких обстоятельствах ФИО3 не может быть признан лицом, имеющим в порядке статьи 42 АПК РФ право на кассационное обжалование принятых по результатам рассмотрения настоящего спора судебных актов, в связи с чем, производство по его кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 42, 150, 273, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу № А65-17041/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе ФИО3 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Н.Ю. Мельникова

Р.А. Вильданов