Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности в сумме 227 131,95 руб., с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Казан»,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 227 131,95 руб. в порядке привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам, возникшим у общества с ограниченной ответственностью «Стройком» (далее – ООО «Стройком») перед истцом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2016 по делу № А65-20770/2015 ликвидируемый должник ООО «Казан» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО «Казан» утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2018 в рамках дела № А65-20770/2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признана недействительной сделка по перечислению должником в пользу ООО «Стройком» 227 131,95 руб. по платежным поручениям от 24.02.2016 № 31, от 19.02.2016 № 32 и от 21.04.2016 № 97; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стройком» в пользу ООО «Казан» 227 131,95 руб.

В рамках дела о банкротстве ООО «Казан» были проведены торги в форме публичного предложения по реализации дебиторской задолженности должника, в том числе было реализовано право требования к ООО «Стройком», возникшее из недействительности сделки и удовлетворенных судом реституционных требований на сумму 227 131,95 руб. Победителем торгов стал ИП ФИО3.

Истцом с ООО «Казан» был заключен договор уступки права (требования) от 04.02.2019 № 1, по условиям которого уплачена выкупная цена первоначальному кредитору, а требования от первоначального кредитора ООО «Казан» к ООО «Стройком» о возврате 227 131,95 руб. перешло к новому кредитору ИП ФИО3

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Стройком» 18.10.2019 прекратило деятельность в связи с исключением его из реестра как недействующего юридического лица в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Из материалов регистрационного дела, истребованных судом первой инстанции из регистрирующего органа в отношении ООО «Стройком», следует, что данное Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 31.01.2006.

24 июня 2019 года МРИ ФНС № 18 по РТ в ЕГРЮЛ была внесена запись о предстоящем исключении ООО «Стройком» из реестра, 18.10.2019 – непосредственно запись об исключении ООО «Стройком» из реестра, согласно которой основанием для исключения юридического лица из реестра явилось соответствующее решение регистрирующего органа, вызванное фактическим прекращением деятельности юридического лица.

На дату исключения Общества из ЕГРЮЛ, директором и единственным учредителем Общества значился ответчик по настоящему делу (сведения как об учредителе и директоре Общества внесены в реестр 05.02.2014).

Поскольку на момент исключения Общества из реестра оно не исполнило предписанной ему судом обязанности возвратить 227 131,95 руб. ни первоначальному, ни новому кредиторам, истец полагает, что по долгам такого юридического лица ответственность должно нести лицо, контролировавшее деятельность Общества. Таким лицом являлся директор, единственный участник исключенного из реестра общества – ФИО2, который, по мнению истца, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ).

Полагая, что ответчик не принял мер по погашению долга, фактически довел Общество до его административного исключения из реестра, минуя процедуру ликвидации с погашением долгов, а при недостаточности средств – через процедуру банкротства, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в иске, суды предыдущих инстанций исходили из отсутствия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройком». В обоснование своего вывода суды указали на следующее.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 ? 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 ? 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 ? 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее ? Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечения к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как указывает истец, недобросовестность (неразумность) действий ответчика заключается в том, что при наличии перед истцом задолженности ООО «Стройком» свои обязанности по оплате долга не исполнило, а директор и единственный участник Общества, зная о неблагополучном финансовом состоянии юридического лица, фактически довел Общество до его административного исключения из ЕГРЮЛ, минуя процедуру ликвидации с погашением долгов, а при недостаточности средств ? через процедуру банкротства. Такие действия ответчика, по мнению истца, были направлены на прекращение деятельности компании с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредитором.

Судами установлено, что платежи от имени ООО «Казан» в пользу ООО «Стройком» были совершены 19.02.2016, 24.02.2016 и 21.04.2016.

С 07.07.2017 ООО «Стройком» перестало сдавать отчетность в налоговый орган (справка МРИ ФНС №18 по РТ от 13.06.2019 № 511-О).

Сделки по совершению платежей от имени ООО «Казан» в пользу ООО «Стройком» были признаны недействительными 19.01.2018.

Торги по продаже дебиторской задолженности ООО «Казан» проведены 23.01.2019, а договор уступки прав требования с истцом заключен 04.02.2019.

Решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ принималось уполномоченным органом 24.06.2019, исходя из того, что на протяжении последних 12 месяцев Общество не представляло отчетность и не совершало операций ни по одному из своих банковских счетов. Таким образом, данное решение подтверждает фактическое прекращение деятельности ООО «Стройком» как минимум с 24.06.2018.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что истец приобрел фактически невозвратную дебиторскую задолженность, поскольку должник на момент перехода прав требований к нему от одного кредитора к другому уже являлся недействующим юридическим лицом.

В отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество Общества, либо умышленно действовал во вред кредитору, суды указали на отсутствие оснований для возложения на ответчика ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем отказали в иске.

Доводы кассационной жалобы об обратном основаны на ошибочном толковании норм материального права и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поэтому подлежат отклонению.

Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, свидетельствующих о неправомерности обжалуемых судебных актов, материалы дела не содержат.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Доводов, опровергающих выводы суда, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу № А65-17074/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи А.В. Топоров

М.А. Савкина