Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу № А65-17279/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Богдан» ФИО2 о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2013 № 1Д, договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2013 б/н, договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2013 № 1, применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Богдан», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

26.07.2016 в арбитражный суд обратилась ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Богдан» (далее – ООО «Богдан»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2016 заявление ФИО3 признано обоснованным и в отношении ООО «Богдан», введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим должником утвержден ФИО4, являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 177 от 24.09.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2016 ООО «Богдан» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим ООО «Богдан» утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.12.2016 поступили заявления конкурсного управляющего ООО «Богдан» ФИО4:

- к обществу с ограниченной ответственностью «Филе» (далее – ООО «Филе») о признании сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества № 1Д от 10.10.2013 (нежилого помещения, общая площадь 3700,2 кв.м. на 1-5, цокольном этажах и чердаке здания, адрес объекта Пермский край, г. Пермь, Ленинский район, ул. Монастырская, 14, кадастровый (условный) номер объекта 59:01:4410004:846 (доля в праве 2195/100000)) недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в праве 2195/100000 на нежилые помещения (вх. № 35046);

- к ООО «Филе» о признании сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 10.12.2013 (нежилое помещение, общая площадь 337,1 кв.м., этаж цокольный, номера на поэтажном плане 58-60, 94-97, 107, адрес объекта Пермский край, г. Пермь, Ленинский район, ул. Монастырская, 14, кадастровый (условный) номер объекта 59:01:4410004:848) недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения (вх. № 35050);

- к ООО «Филе» о признании сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 10.10.2013 (нежилое помещение, общая площадь 15 кв.м., этаж цокольный, номер на поэтажном плане 57, адрес объекта Пермский край, г. Пермь, Ленинский район, ул. Монастырская, 14, кадастровый (условный) номер объекта 59:01:4410004:909) недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу (вх. № 35051).

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2017 заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок (вх. № 35046, 35050, 35051) приняты к производству и объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Богдан», ФИО4, о признании недействительными договора купли - продажи недвижимого имущества № 1Д от 10.10.2013, договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 10.12.2013, договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 10.10.2013, применении последствий недействительности сделок, отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 оставлено без изменений.

Конкурсный управляющий ООО «Богдан» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания сделок должника недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не соответствует обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит основания для их удовлетворения в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник создан 02.07.2015 путем реорганизации в форме присоединения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № 33459В/2016 от 27.09.2016 ООО «Богдан» имеет 84 правопредшественника, в том числе общество с ограниченной ответственностью «Дэльта» (далее – ООО «Дэльта»).

03.12.2015 ООО «Дэльта» прекратило деятельность путем присоединения к ООО «Богдан».

Судами установлено, что 10.10.2013 между ООО «Дэльта» (продавец) и ООО «Филе» (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества б/н, по условиям которых ООО «Дэльта» передало в собственность покупателя недвижимое имущество.

Сделки были совершены в отношении заинтересованного лица, так как на момент совершения оспариваемых сделок учредителем ООО «Дэльта» (продавец) и ООО «Филе» (покупатель) являлось одно и тоже лицо ФИО5, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

Обращаясь в суд с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий указал на то, что с октября по декабрь 2013 года правопредшественником должника (ООО «Дэльта») совершены сделки, которые обладают признаками подозрительных, подлежащих оспариванию в рамках процедуры банкротства должника – правопреемника лица, совершившего сделку, по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, исходили из того, что договоры купли-продажи недвижимости, заключенные между ООО «Дэльта» и ООО «Филе», не являются сделками должника применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок (2013 год) ООО «Богдан» не существовало, и ООО «Филе» не могло предполагать присоединения ООО «Дэльта» к должнику и причинения указанными сделками по продаже объектов недвижимости причинения вреда имущественным интересам кредиторов ООО «Богдан».

Суды указали на то, что заключая спорные сделки в 2013 с ООО «Филе», ООО «Дэльта» действовало как самостоятельное юридическое лицо, осуществлявшее в соответствии с частью 1 статьи 2 ГК РФ на свой риск самостоятельную предпринимательскую деятельность и на момент совершения оспариваемых сделок оно не было связано с должником.

При этом суды указали на то, что деятельность ООО «Дэльта» не привела к образованию кредиторской задолженности, которая перешла бы затем к его правопреемнику ООО «Богдан», то есть ООО «Дэльта» не образовало обязательств, которые перешли к ООО «Богдан».

Также суды указали на то, что в рамках настоящего обособленного спора не подлежит доказыванию неплатежеспособность ООО «Дэльта», поскольку не в отношении этой организации, а в отношении ООО «Богдан» возбуждено дело о банкротстве и соответственно неплатежеспособность должна устанавливаться в отношении ООО «Богдан», как должника, а возможная неплатежеспособность ООО «Дэльта» не может быть положена в обоснование вывода о наличии у должника задолженности на момент совершения оспариваемых сделок.

Доводы конкурсного управляющего о том, что признаки неплатежеспособности у должника возникли в результате присоединения ООО «Дэльта» к должнику и оспариваемой сделки, отклонены судами со ссылкой на недоказанность.

Кроме того, суды посчитали имеющим значение то обстоятельство, что имело место присоединение к должнику и ряда иных юридических лиц, а не только ООО «Дэльта», так как реорганизация в форме присоединения к ООО «Богдан» имела место 03.12.2015, - значительно позднее совершения спорных сделок, что исключает, по мнению судов, цель вывода имущества ООО «Дэльта» в связи с его неплатежеспособностью или недостаточностью имущества присоединением к ООО «Богдан».

Между тем судами не учтено следующее.

Вывод судов о том, что в рамках настоящего обособленного спора не подлежит доказыванию неплатежеспособность ООО «Дэльта» и о том, что договоры купли-продажи недвижимости, заключенные между ООО «Дэльта» и ООО «Филе», не являются сделками должника применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, основан на неверном (ошибочном) толковании норм права, поскольку в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к должнику в порядке универсального правопреемства перешли как права, так и все обязательства реорганизованного юридического лица – ООО «Дельта».

Указание судов на то, что деятельность ООО «Дэльта» не привела к образованию кредиторской задолженности, которая перешла бы затем к его правопреемнику ООО «Богдан», противоречит материалам дела, так как определением арбитражного суда от 31.03.2017 в реестр требований кредиторов должника включены требования Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в состав третьей очереди с требованием в размере 22 165 806,49 руб. долга, 6 167 212,54 руб. процентов за пользование кредитом, 1 178 214,13 руб. комиссии за обслуживание кредита, 4 058 020,99 руб. неустойки. Основанием для включения указанной задолженности явились заключенные ООО «Дельта» договоры поручительства по обязательствам третьего лица.

Придя к указанным ошибочным выводам, суды двух инстанций не выяснили необходимые для данного спора обстоятельства, не проверили все основания недействительности сделки, заявленные конкурсным управляющим.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны неверном применении норм права и на неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения данного спора, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное; на основании доказательств, имеющихся в деле, с учетом доводов и возражений сторон, установить все существенные обстоятельства необходимые для правильного разрешения данного спора.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу № А65-17279/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи Е.В. Богданова

Е.П. Герасимова