Гражданский кодекс часть 1

публичного акционерного общества «ИнтехБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агенство по страхованию вкладов – ФИО1, доверенность от 11.04.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «ИнтехБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агенство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2018 (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Садило Г.М., Александров А.И.)

по делу № А65-17404/2017

по заявлению публичного акционерного общества «ИнтехБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о включении его требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Андан», предъявленного в рамках дела № А65-17404/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Андан» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2017 (резолютивная часть решения от 21.11.2017) в удовлетворении ходатайства публичного акционерного общества «Татфондбанк» и Общества с ограниченной ответственностью «Регион» о введении в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Андан» процедуры наблюдения отказано. Этим же судебным актом ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью «Андан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, являющийся членом некоммерческого партнерства Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Публичное акционерное общество «ИнтехБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агенство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Андан» требований в размере 780 213 505,55 рубля - долг, 93 416 211,77 рубля - проценты за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018, в удовлетворении требования публичного акционерного общества «ИнтехБанк» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Андан» отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, акционерного общество «ИнтехБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агенство по страхованию вкладов» просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва должника, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ПАО «АК БАРС» Банк (Банк) и ООО «Андан» (заемщик) заключены договоры на открытие кредитной линии под лимит задолженности <***> от 10.02.2014, <***> от 15.05.2014, <***> от 05.12.2013 (далее – кредитные договоры), по условиям которых Банк обязался открыть заемщику кредитные линии с установлением общего максимального размера единовременной задолженности 908 380 000 руб., 452 500 000 руб. и 350 000 000 руб., соответственно, а заемщик, в свою очередь, принял на себя обязательство возвратить кредиты и уплатить Банку проценты за их пользование в размере 13% годовых.

К кредитным договорам были заключены дополнительные соглашения: к договору <***> от 10.02.2014 - <***>-8а от 26.01.2015, <***>-8б от 10.04.2015, <***>-8в от 10.08.2015; к договору <***> от 15.05.2014 - <***>-8а от 26.01.2015, <***>-86 от 10.04.2015, <***>-8в от 10.08.2015; к договору <***> от 05.12.2013 - <***> от 05.12.2013, <***>-8а от 26.01.2015, <***>-8б от 10.04.2015, <***>-8в от 10.08.2015.

Впоследствии между ПАО «АК БАРС» Банк (цедент) и ООО «Шифалы су - торговая марка» (цессионарий) заключены договоры уступки прав (требований) 14.03.2016 № 14/18, № 12/18, № 13/18, согласно которым Банк уступил ООО «Шифалы су - торговая марка» в полном объеме права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Андан» по указанным кредитным договорам (с дополнительными соглашениями) в размере (но не ограничиваясь):

1) по кредитному договору <***> от 10.02.2014: право на получение суммы предоставленного кредита в размере 908 380 000 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 134 359 073,45 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением;

2) по кредитному договору <***> от 15.05.2014: право на получение суммы предоставленного кредита в размере 439 583 000 руб. право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 63 846 378,77 руб., право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением;

3) по кредитному договору <***> от 05.12.2013: право на получение суммы предоставленного кредита в размере 350 000 000 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 47 336 707,17 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением.

Между ООО «ПСФ «Строительный центр» (цессионарий) и ООО «Шифалы су - торговая марка» (цедент) заключен договор уступки прав требований от 19.09.2016 № 67/У, по условиям которого, цедент уступает цессионарию права требования к должнику ООО «Андан»: по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи <***> от 10.02.2014 с дополнительными соглашениями <***>-8а от 26.01.2015, <***>-8б от 10.04.2015, <***>-8в от 10.08.2015, в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 424 371 869,75 руб; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением; по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности <***> от 15.05.2014 с дополнительными соглашениями <***>-8а от 26.01.2015, <***>-86 от 10.04.2015, <***>-8в от 10.08.2015 в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 286 022 940, 23 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 93 356 090 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением.

Кроме того, 07.04.2016 между ООО «ПСФ «Строительный центр» (цессионарий) и ООО «Шифалы су - торговая марка» (цедент) заключен договор уступки прав требований № 4, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к должнику ООО «Андан» по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи <***> от 05.12.2013 с дополнительными соглашениями <***>-8а от 26.01.2015, <***>-8б от 10.04.2015, <***>-8в от 10.08.2015 в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 69 818 695,57 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 60 121,75 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением.

Между ООО «ПСФ «Строительный центр» (цедент) и ПАО «ИнтехБанк» (цессионарий) 19.12.2016 заключен договор уступки прав требований, по условиям которого, цедент уступает цессионарию права требования к ООО «Андан» по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи <***> от 10.02.2014, с дополнительными соглашениями <***>-8а от 26.01.2015, <***>-8б от 10.04.2015, с <***>-8в от 10.08.2015, в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 424 371 869,75 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением; по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности <***> от 15.05.2014 с дополнительными соглашениями <***>-8а от 26.01.2015, <***>-86 от 10.04.2015, <***>-8в от 10.08.2015 в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 286 022 940, 23 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 93 356 090 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением; по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи <***> от 05.12.2013 с дополнительными соглашениями <***>-8а от 26.01.2015, <***>-8б от 10.04.2015, <***>-8в от 10.08.2015 в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 69 818 695,57 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 60 121,75 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением.

Общая сумма задолженности составляет 873 629 717,32 руб., из которых 780 213 505,55 руб. - сумма основного долга, 93 416 211,77 руб. - проценты.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 382, 384, 385, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», пункта 1, 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления о включении в реестр, правомерно пришли к выводу о недоказанности заявленных требований ввиду не предоставления оригиналов документов цессии, поскольку именно кредитор должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

При этом суды приняли во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты по договорам цессии, а также факт выдачи кредита не подтвержден безусловными доказательствами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 по делу № А65-17404/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи Н.Н. Королева

И.Н. Смоленский