Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу № А65-17521/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью «Курс дела», г. Казань (ОГРН 1051633051733) к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Инфо» о взыскании 2 000 000 руб. долга, 399 200 руб. пеней

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Регион Инфо» к обществу с ограниченной ответственностью «Курс дела» о взыскании 1 503 181 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Курс дела» (далее – ООО «Курс дела») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Инфо» (далее – ООО «Регион Инфо») о взыскании 2 000 000 руб. долга, 399 200 руб. пени.

ООО «Регион Инфо» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным иском к ООО «Курс дела» о взыскании 1 503 181 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2011 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 решение в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Курс дела» и распределения судебных расходов отменено. Взысканы с ООО «Регион Инфо» в пользу ООО «Курс дела задолженность в размере 2 000 000 руб., неустойку за просрочку оплаты долга за период 998 дней в сумме 399 200 руб., а также расходы на оплату юридических услуг в размере 20 000 руб. и государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 руб.

Взыскана с ООО «Регион Инфо» в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу иска в сумме 34 996 руб.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО «Курс дела» обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 22.02.2012 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 30.11.2011.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемое постановление вынесено судом с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что условие договора о передаче учредительских прав от 24.10.2007 № 1/07 об обязанности ООО «Регион Инфо» оплатить переданные ему учредительские права после перерегистрации средства массовой информации противоречит статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как зависит от воли стороны по делу и третьего лица (регистрирующего органа).

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель истца просил оставить обжалуемый судебный акт без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Курс дела» и ООО «Регион Инфо» 24.10.2007 заключили договор № 1/07 о передаче учредительских прав, по условиям которого истец обязался передать ответчику учредительские права на средство массовой информации газету «Где в регионах деньги».

Пунктами 3.1, 3.2 указанного договора предусмотрена оплата приобретаемых учредительских прав в размере 2 000 000 руб. в течение 10 дней с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы средства массовой информации во исполнение настоящего договора.

Смена учредителя средства массовой информации – газеты «Где в регионах деньги» произведена 08.10.2008, что не оспаривалось сторонами, когда ответчику было выдано свидетельство о регистрации печатного издания № ФС77-33363.

В связи с тем, что оплата переданных учредительских прав в размере 2 000 000 руб. ответчиком произведена не была, ООО «Курс дела» обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым требованием.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что оплата отчуждаемого права должна была быть произведена в октябре 2007 года после заключения договора, указал на пропуск истцом срока исковой давности и отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Курс дела».

Суд апелляционной инстанции выводы Арбитражного суда Республики Татарстан о пропуске ООО «Курс дела» срока исковой давности посчитал сделанными при неправильном применении норм материального права.

Приняв во внимание, что ответчиком не представлено доказательств оплаты приобретенного права, суд апелляционной инстанции требования истца на основании статей 309-310, 486 ГК РФ признал подлежащими удовлетворению и исходил при этом из следующего.

Согласно статье 11 Закона Российской Федерации от 27.12.1991 № 2124‑1 «О средствах массовой информации» (в применяемой редакции) смена учредителя, изменение состава соучредителей, а равно названия, языка, формы периодического распространения массовой информации, территории распространения его продукции допускается лишь при условии перерегистрации средства массовой информации.

В силу статьи 18 указанного закона учредитель имеет определенные права и несет соответствующие обязанности. Следовательно, при смене учредителя, новому учредителю передаются права учредителя, в том числе и на наименование газеты. При этом между новым и прежним учредителем возникают гражданско-правовые отношения, которые лежат в основе последующей регистрации (перерегистрации) средств массовой информации.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Следовательно, отношения сторон настоящего спора должны регулироваться положениями гражданского законодательства о договоре купли-продажи.

Исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд апелляционной инстанции установил, что заключая договор от 24.10.2007 № 1/07, стороны пришли к соглашению о том, что оплата учредительских прав производится покупателем в течение 10 дней с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, что обеспечивало законные интересы ООО «Курс дела», права которого как учредителя подлежали переходу с момента перерегистрации средства массовой информации, как указано в статье 11 Закона Российской Федерации от 27.12.1991 № 2124-1 «О средствах массовой информации».

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Регион Инфо» обязано было оплатить учредительское право в течение 10 дней со дня осуществления перерегистрации, то есть не позднее 18.10.2008 и сделал вывод о том, что с учетом обращения истца в арбитражный суд в июле 2011 года, срок исковой давности не пропущен.

Ссылки ответчика на пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные, так как данные разъяснения не применимы к рассматриваемым отношениям.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 по делу № А65-17521/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи А.Г. Иванова

А.А. Минеева