Гражданский кодекс часть 1

от ОАО «Казанский институт фотоматериалов» – директор ФИО4, протокол от 20.03.2008 № 8, паспорт <...>, выдан УВД Московского района г. Казани 15.07.2002,

от ООО «Химтехнология» - ФИО2, по доверенности от 06.07.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества «ФИТА» ФИО1, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2008 (судья – Ситдиков Б.Ш.)

по делу № А65-17817/2008

по иску акционера закрытого акционерного общества «ФИТА» ФИО1 к закрытому акционерному обществу «ФИТА», г. Казань, о признании решения Совета директоров закрытого акционерного общества «ФИТА», оформленного протоколом заседания от 17.10.2006 № 15 недействительным,

третьи лица: открытое акционерное общество «Казанский институт фотоматериалов», г. Казань, общество с ограниченной ответственностью «Химтехнология», г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества «ФИТА» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу «ФИТА» (далее - ЗАО «ФИТА») о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «ФИТА», оформленного протоколом от 17.10.2006 № 15.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «КИФ» (далее - ОАО «КИФ») и общество с ограниченной ответственностью «Химтехнология» (далее - ООО «Химтехнология»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2008 ФИО1 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить названный судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ФИО1, ЗАО «ФИТА» в лице директора ФИО1, ООО «Химтехнология» поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ЗАО «ФИТА» в лице директора ФИО3 и ЗАО «КИФ» доводы кассационной жалобы отклонил и просил оставить принятый по делу судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 07.06.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «ФИТА», на котором были избраны члены Совета директоров ЗАО «ФИТА» (протокол № 16). Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2008 по делу № А65-21963/2006-СГ1-58, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2009, ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований о признании не имеющим юридической силы решения годового общего собрания акционеров ЗАО «ФИТА» от 07.06.2006 об избрании членов Совета директоров ЗАО «ФИТА», оформленное протоколом № 16.

17.10.2006 проведено заседание Совета директоров ЗАО «ФИТА», на котором были приняты решения (протокол № 15) об утверждении итогов осуществления преимущественного права приобретения акций ЗАО «ФИТА» дополнительного выпуска, зарегистрированного 18.08.2006 под государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-52606-К-002D, и определении денежной оценки имущества, вносимого в оплату размещаемых ценных бумаг ЗАО «ФИТА» дополнительного выпуска, зарегистрированного 18.08.2006 под государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-52606-К-002D.

Истец, считая, что решением Совета директоров ЗАО «ФИТА» от 17.10.2006 нарушены его права и законные интересы, поскольку он не был уведомлен о своем преимущественном праве приобретения дополнительных акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение Совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО1 был надлежащим образом извещен о преимущественном праве приобретения дополнительных акций, что подтверждается уведомлением от 31.08.2006. Данный вопрос являлся также предметом оценки судов первой, апелляционной и кассационной инстанции по делу № А65-1576/2007-СГ1-58, которые сделали вывод о том, что уведомление о преимущественном праве на приобретение размещаемых акций дополнительного выпуска направлено акционеру ФИО1 в установленном статьей 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядке. Кроме того, в газете «Время и Деньги» от 01.09.2006 № 160-161 было напечатано сообщение, в котором ЗАО «ФИТА» уведомляло своих акционеров о возможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций.

При таких обстоятельствах вывод Арбитражного суда Республики Татарстан об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «ФИТА», оформленного протоколом от 17.10.2006 № 15, является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2008 оставить без изменения, кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества «ФИТА» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Т. Сибгатуллин

судьи К.Т. Юсупов

М.А. Савкина