Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2014 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Балашева В.Т., Буртасова О.И.)

по делу № А65-18033/2014

по исковому заявлению закрытого акционерного общество «Алко-Нафта», г. Калининград (ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим», г. Нижнекамск (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным приложения от 08.10.2013 № 10-13-2 к договору поставки от 30.03.2012 № 50019664.

и по встречному иску открытого акционерного общества «Нижнекамскнефтехим», г. Нижнекамск (ИНН <***>, ОГРН <***>) к закрытому акционерному обществу «Алко‑Нафта», г. Калининград (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки – приложения от 08.10.2013 № 10-13-2 к договору поставки от 30.03.2012 № 50019664 действительной,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Алко-Нафта» (далее – ЗАО «Алко‑Нафта», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим» (далее – ОАО «Нижнекамскнефтехим», ответчик) о признании недействительным приложения от 08.10.2013 № 10-13-2 к договору поставки от 30.03.2012 № 50019664.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 28.05.2014 по делу № А21-2757/2014 ОАО «Нижнекамскнефтехим» было отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан, как принятое к производству с нарушением правил подсудности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2014 определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.05.2014 по делу №А21-2757/2014 отменено, дело направлено на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2014 дело принято к производству суда и ему присвоен номер № А65-18033/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2014 принято к производству встречное исковое заявление ОАО «Нижнекамскнефтехим» к ЗАО «Алко-Нафта» о признании сделки – приложения от 08.10.2013 № 10-13-2 к договору поставки от 30.03.2012 № 50019664 действительной для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО «Нижнекамскнефтехим» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска, ссылаясь на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанций о ненадлежащем способе защиты своего права.

До принятия постановления по кассационной жалобе в судебном заседании 28.04.2015 был объявлен перерыв до 12 часов 05.05.2015.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ОАО «Нижнекамскнефтехим» в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций иподтверждается материалами дела, между ЗАО «Алко-Нафта» (покупатель) и ОАО «Нижнекамскнефтехим» (поставщик) был подписан договор поставки от 30.03.2012 № 50019664.

В соответствии с условиями данного договора поставщик обязался поставить этиленгликоль сорт высший, далее продукция, в количестве 20 000 тонн, с равномерной разбивкой по месяцам, за исключением периода останова на капитальный ремонт. Количество, цена продукции и период поставки согласовываются сторонами дополнительно, приложениями, являющимися неотъемлемой частью договора.

В последующем сторонами было подписано приложение от 08.10.2013 № 10-13-2 к договору, по условиям которого в октябре 2013 года поставщик обязуется поставить этиленгликоль высшего сорта, в количестве 1500 тонн +5%, по опциону поставщика, в танк-контейнерах, автомобильным транспортом, на условиях FCA, город Нижнекамск, склад поставщика, согласно ИНКОТЕРМС 2010.

Сумма договора по вышеуказанному приложению составила 50 436 885 руб.

Согласно Уставу ЗАО «Алко-Нафта» единственным акционером общества является Компания с ограниченной ответственностью Армлией Инвестментс Лимитед (Armley Investments Limited) и владеет 100% уставного капитала общества.

Балансовая стоимость чистых активов ЗАО «Алко-Нафта» на 31.12.2012 составляет 5 699 834 руб.

Первоначальный иск мотивирован тем, что приложение к договору является крупной сделкой и не одобрено советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО «Алко-Нафта» со ссылкой на статьи 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также отсутствием полномочий у генерального директора истца на ее совершение.

Встречный иск мотивирован тем, что сделка по оспариваемому приложению является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и как следствие, не подлежит одобрению как крупная сделка.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что защита гражданских прав осуществляется как перечисленными в ней способами, в том числе и путем признания права, так и иными способами, предусмотренными законом.

Как правильно отмечено судами, истцом по встречному иску не представлены доказательства того, что избранный им способ приведет к защите нарушенного права истца и исполнимости судебного акта, принятого по заявленным требованиям. Заявленного истцом способа защиты права в законе не поименовано, такого способа защиты права, как признание сделки действительной, гражданским законодательством не предусмотрено. Оспоримая сделка является действительной, пока не будет признана судом недействительной.

В рассматриваемом случае спорная сделка недействительной по основному иску не признана, следовательно, является действительной.

Таким образом, избранный ответчиком способ защиты гражданских прав не основан на законе, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

В части основного иска судебные акты сторонами не оспариваются.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу № А65-18033/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Г.Н. Махмутова

Судьи Э.Т. Сибгатуллин

С.А. Филимонов