Постановление № А65-1813/17 от 01.11.2018 АС Республики Татарстан

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 ноября 2018 года                                                                               Дело №А65-1813/2017

г. Самара                                                                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Бросовой Н.В., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

с участием в судебном заседании:

от УФНС России по Республике Татарстан – ФИО1 по доверенности от 22.10.2018,

от ГК «Внешэкономбанк» - ФИО2 по доверенности от 08.08.2018,

от АКБ «Спурт» (ПАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО3 по доверенности от 11.04.2018,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционные жалобы АКБ «Спурт» (ПАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов», ГК «Внешэкономбанк», конкурсного управляющего ФИО4

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2018 года о включении требования АКБ «Спурт» (ПАО) в реестр требований кредиторов должника в рамках дела №А65-1813/2017 (судья Маннанова А.К.) о несостоятельности (банкротстве) АО «КЗСК-Силикон», Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 30.01.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Метар Инжиниринг», г.Москва, о признании общества с ограниченной ответственностью «КЗСК-Силикон», г.Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2017, признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Метар Инжиниринг», г.Москва, и в отношении акционерного общества «КЗСК-Силикон», г.Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утверждена кандидатура ФИО5, являющегося членом некоммерческого партнерства Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал», соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №117 от 01.07.2017.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25.07.2017 поступило требование публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Спурт», г.Казань, о включении в реестр требований кредиторов акционерного общества «КЗСК-Силикон», г.Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 485027345,70 руб., (вх. №40255).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2018 (резолютивная часть решения оглашена 22.01.2018) в отношении в отношении акционерного общества «КЗСК-Силикон», г.Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО5, являющегося членом некоммерческого партнерства Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2018, конкурсным управляющим акционерного общества «КЗСК-Силикон», г.Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО4 (ИНН <***>), являющийся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий»  (ИНН <***>) (юр. адрес: 127018, <...>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.08.2018 по делу №А65-1813/2017 требование  удовлетворено частично.

Признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества «КЗСК-Силикон», г.Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), требование публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Спурт», г.Казань, (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 155 957 427,08 рубля основного долга, 5 378 863,79 рубля процентов, 672 546, 22 рубля неустойки, из которых:

по кредитному договору <***> от 21.09.2011: основной долг - 20 000 000 руб., проценты за пользование кредитом - 739 726,03  руб., неустойка - 9 182,47  руб.,

по кредитному договору <***> от 13.02.2012, основной долг - 20 000 000 руб., проценты за пользование кредитом - 739 726 руб., неустойка - 9 182,47 руб.,

по кредитному договору <***> от 28.08.2012: основной долг - 5 000 000 руб., проценты за пользование кредитом - 184 931,49 руб., неустойка - 2 295,62 руб., по

кредитному договору <***> от 29.10.2012, основной долг - 5 000 000 руб., проценты за пользование кредитом - 184 931,52  руб., неустойка - 2 295,62 руб.,

по кредитному договору <***> от 24.05.2013: основной долг -26 000 000 руб., проценты за пользование кредитом - 666 739,70 руб., неустойка - 614 053,04   руб., по кредитному договору <***> от 05.09.2013, основной долг - 5 000 000 руб., проценты за пользование кредитом - 184 931,51 руб., неустойка - 2 295,62   руб.,

по кредитному договору <***> от 11.10.2013, основной долг - 13 200 000 руб., проценты за пользование кредитом - 488 219,21  руб., неустойка - 6 060,43   руб.,

по кредитному договору <***> от 10.12.2013: основной долг- 10 000 000 руб., проценты за пользование кредитом - 369 863,02   руб., неустойка - 4 591,23 руб.,

по кредитному договору <***> от 29.01.2014: -основной долг - 10 000 000 руб., проценты за пользование кредитом - 369 863,02 руб., неустойка - 4 591,23   руб.,

по кредитному договору <***> от 20.02.2014: основной долг - 11 957 230,08 руб., проценты за пользование кредитом - 442 253,73  руб., неустойка - 5 489,84 руб.,

по кредитному договору <***> от 22 .01.2015: основной долг - 6 800 197  руб., проценты за пользование кредитом - 251 514,15   руб., неустойка - 3 122,13   руб.

по кредитному договору <***> от 24.11.2016: основной долг 23 000 000   руб., проценты за пользование кредитом - 756 164,38   руб., неустойка - 9 386,52   руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, АКБ «Спурт» (ПАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов», ГК «Внешэкономбанк», конкурсного управляющего ФИО4 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 апелляционная жалоба АКБ «Спурт» (ПАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» принята к производству и назначена к рассмотрению на 01.11.2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 апелляционная жалоба ГК «Внешэкономбанк» принята к производству и назначена к рассмотрению на 01.11.2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ФИО4 принята к производству и назначена к рассмотрению на 01.11.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители уполномоченного органа, ГК «Внешэкономбанк» поддержали апелляционные жалобы ГК «Внешэкономбанк», конкурсного управляющего ФИО4, с апелляционной жалобой АКБ «Спурт» (ПАО) не согласились.

Представитель АКБ «Спурт» (ПАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» поддержал свою апелляционную жалобу, с остальными не согласился.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.08.2018 по делу №А65-1813/2017, исходя из нижеследующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно п.1 ст.71 Федерального Закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №117 от 01.07.2017.

В соответствии со ст. 194 ГК РФ если срок установлен для совершения какою-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока. При этом письменные заявления и извещения, сданные в организацию связи до двадцати четырех часов последнего дня срока, считаются сделанными в срок.

Требование кредитора поступило в суд 25.07.2017, соответственно подлежит рассмотрению в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

Согласно требованию кредитора, 30 марта 2017 года между Кредитором и Обществом с
ограниченной ответственностью «Газ-маркет», далее «Первоначальный заимодавец» (ИНН
1624006005, ОГРН <***>), был заключен Договор о предоставлении отступного
передачей прав требования кредитору (далее — «Договор об отступном и уступке»), на основании
которого - п. 1.4. и 2.1. договора - Банку перешли принадлежащие Первоначальному заимодавцу
права требования, вытекающие из заключенных между ним и Должником договоров займа:

По условиям всех договоров займа (п. 3.2. Договоров займа № 1-3 от 12 января 2017 , № 2­3 от 20 января 2017 , № 3-3 от 31 января 2017 , № 4-3 от 03 февраля 2017 , № 5-3 от 20 декабря 2016 , № 5-3 от 14 февраля 2017 , № 6-3 от 20 февраля 2017 , № 8-3 от 03 марта 2017 , № 9-3 от 29 декабря 2016 , № 9-3 от 10 марта 2017 , а также п. 3.1. Договоров займа № 3-3 от 30 сентября 2015  и № 5-3 от 05 октября 2015 ) за пользование займом ежемесячно уплачиваются проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов -последний день календарного месяца, а также - в день возврата последней части займа (включая досрочный возврат последней части займа).

В качестве финансово-экономической санкции за несвоевременное исполнение обязательства договоры предусматривают неустойку (пени) в размере 0,1 (ноль целых, 1/10) процента от: невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки (Договоры № 1-3 от 12 января 2017 , № 2-3 от 20 января 2017 , № 3-3 от 31 января 2017 , № 4-3 от 03 февраля 2017 , № 5-3 от 14 февраля 2017 , № 6-3 от 20 февраля 2017 , № 8-3 от 03 марта 2017  и № 9-3 от 10 марта 2017 ), либо невозвращенной суммы займа и просроченных процентов за каждый день просрочки (Договоры № 3-3 от 30 сентября 2015 , № 5-3 от 05 октября 2015 , № 5-3 от 20 декабря 2016  и № 9-3 от 29 декабря 2016 ).

Согласно п. 3.3. Договора об отступном и уступке обязательство Первоначального заимодавца передать права требования считается полностью исполненным после подписания сторонами акта приема-передачи; такой акт подписан сторонами 30 марта 2017 года.

В обеспечение надлежащего исполнения Должником обязательств по возврату заемных средств, уплаты процентов, неустоек, возмещения убытков и расходов между ним и Кредитором были заключены следующие договоры залога:

Договор залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017  (далее по тексту - «Договор обеспечивающего займы залога № 1»);

Договор залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-32 от 07 апреля 2017  (далее по тексту - «Договор обеспечивающего займы залога № 2»);

Договор залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3- 1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-зЗ от 10 апреля 2017  (далее по тексту - «Договор обеспечивающего займы залога № 3», при совестном упоминании -«Договоры обеспечивающих займы залогов»),

Общая сумма задолженности по договорам займа составила:

По договору займа № 1 -3 от 12 января 2017 :

основной долг - 14 850 000,00 руб.

проценты - 302 085,61руб.

Всего - 15 152 085,61 (Пятнадцать миллионов сто пятьдесят две тысячи восемьдесят пять) руб. 61 коп., как обеспеченные залогом имущества по Договорам залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3­1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017 , № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-з2 от 07 апреля 2017  и № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-зЗ от 10 апреля 2017 г общей залоговой стоимостью 690 991 114 руб. и последующим залогом имущества по Договору залога №2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017  залоговой стоимостью  5 084 726 руб.

2.По договору займа № 2-3 от 20 января 2017 :

основной долг - 7 000 000 руб.

проценты - 142 397,26 руб.

Всего - 7 142 397,26 (Семь миллионов сто сорок две тысячи триста девяносто семь) руб. 26 коп., как обеспеченные залогом имущества по Договорам залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3­6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017 , № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-з2 от 07 апреля 2017  и № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-зЗ от 10 апреля 2017  общей залоговой стоимостью 690 991 114 руб. и последующим залогом имущества по Договору залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017  залоговой стоимостью 5 084 726 руб.

3.По договору займа № 3-3 от 30 сентября 2015 : -основной долг - 179 787 403,28 руб. -проценты-    2 604 454,51 руб. -неустойка- 25 118,52 руб.

Всего - 182 416 976,31 (Сто восемьдесят два миллиона четыреста шестнадцать тысяч девятьсот семьдесят шесть) руб. 31 коп., как обеспеченные залогом имущества по Договорам залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017 , № 2-3-5-3-9-3-3-3-5­3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-32 от 07 апреля 2017  и № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-зЗ от 10 апреля 2017  общей залоговой стоимостью 690 991 114 руб. и последующим залогом имущества по Договору залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017  залоговой стоимостью 5 084 726 руб.

4.По договору займа № 3-3 от 31 января 2017 :

основной долг - 2 100 000 руб.

проценты - 42 719,18 руб.

Всего - 2 142 719,18 (Два миллиона сто сорок две тысячи семьсот девятнадцать) руб. 18 коп., как обеспеченные залогом имущества по Договорам залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-З-8-З-з от 06 апреля 2017 , № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-з2 от 07 апреля 2017  и № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-эЗ от 10 апреля 2017  общей залоговой стоимостью 690 991 114 руб. и последующим залогом имущества по Договору залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017  залоговой стоимостью 5 084 726 руб.

5.По договору займа № 4-3 от 03 февраля 2017 : основной долг - 3 400 000 руб. проценты - 69 164,39 руб.

Всего - 3 469 164,39 (Три миллиона четыреста шестьдесят девять тысяч сто шестьдесят четыре) руб. 39 коп., как обеспеченные залогом имущества по Договорам залога № 2-3-5-3-9-3-3-3­5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017 , № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-з2 от 07 апреля 2017  и № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-зЗ от 10 апреля 2017  общей залоговой стоимостью 690 991 114 руб. и последующим залогом имущества по Договору залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017  залоговой стоимостью 5 084 726 руб.

6.По договору займа № 5-3 от 05 октября 2015 :

основной долг - 95 000 000 руб. -проценты-    1376 198,63    руб.

неустойка - 13 272,67 руб.

Всего - 96 389 471,30 (Девяносто шесть миллионов триста восемьдесят девять тысяч четыреста семьдесят один) руб. 30 коп., как обеспеченные залогом имущества по Договорам залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017 , № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-з2 от 07 апреля 2017  и № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-зЗ от 10 апреля 2017  общей залоговой стоимостью 690 991 114 руб. и последующим залогом имущества по Договору залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017  залоговой стоимостью 5 084 726 руб.

7.По договору займа № 5-3 от 20 декабря 2016 :

основной долг - 2 060 000 руб.

проценты - 40 635,61 руб.

неустойка-391,91 руб.

Всего - 2 101 027,52 (Два миллиона сто одна тысяча двадцать семь) руб. 52 коп. ,как обеспеченные залогом имущества по Договорам залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-З-8-З-з от 06 апреля 2017 , № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-з2 от 07 апреля 2017  и № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-зЗ от 10 апреля 2017  общей залоговой стоимостью 690 991 114 руб. и последующим залогом имущества по Договору залога № 2-3-5-3-9­3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017  залоговой стоимостью 5 084 726 руб.

8.По договору займа № 5-3 от 14 февраля 2017 :

основной долг - 1 550 000 руб.

проценты - 31 530,82 руб.

Всего - 1 581 530,82 (Один миллион пятьсот восемьдесят одна тысяча пятьсот тридцать) руб. 82 коп., как обеспеченные залогом имущества по Договорам залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3­1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017 , № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-з2 от 07 апреля 2017  и № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-зЗ от 10 апреля 2017

общей залоговой стоимостью 690 991 114 руб. и последующим залогом имущества по Договору залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017  залоговой стоимостью 5 084 726 руб.

9.По договору займа № 9-3 от 29 декабря 2016 :

основной долг - 4 400 000 руб.

проценты - 89 506,85 руб.

неустойка - 863,24 руб.

Всего - 4 490 370,09 (Четыре миллиона четыреста девяносто тысяч триста семьдесят) руб. 09 коп., как обеспеченные залогом имущества по Договорам залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3­6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017 , № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-з2 от 07 апреля 2017  и № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-33 от 10 апреля 2017  общей залоговой стоимостью 690 991 114 руб. и последующим залогом имущества по Договору залога № 2-3-5-3-9-3-3-3-5-3-4-3-1-3-3-3-6-3-9-3-5-3-8-3-3 от 06 апреля 2017  залоговой стоимостью 5 084 726 руб.

Кроме того, Между Кредитором и Должником 21 сентября 2011 года был заключен Кредитный договор <***> (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему была предоставлена кредитная линия в общей сумме (максимальный размер (лимит)) 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей на срок пользования по 20 сентября 2012, на условиях, определенных настоящим Договором, а ЗАЕМЩИК обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму КРЕДИТОРУ уплатить проценты на нее (п.

Срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям Дополнительного соглашения № 6076-17 от 15 сентября 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 18 сентября 2017

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***> каждый выданный транш оформлялся путем заключения отдельных дополнительных соглашений. Всего в рамках согласованной кредитной линии Должнику были предоставлены денежные средства в размере 20 000 000 руб. в следующие даты:

5 000 000 руб. по Дополнительному соглашению № 2 от 21 сентября 2011  (банковский ордер № 3514 от 21 сентября 2011 );

5 000 000 руб. по Дополнительному соглашению № 3 от 03 октября 2011  (банковский ордер № 3728 от 04 октября 2011 );

4 684 241 руб. по Дополнительному соглашению № 4 от 10 октября 2011  (банковский ордер № 3812 от 10 октября 2011 );

643 000 руб. - по Дополнительному соглашению № 5 от 20 октября 2011  (банковский ордер № 4112 от 21 октября 2011 );

1 129 700 руб. - по Дополнительному соглашению № 6 от 02 декабря 2011  (банковский ордер № 5680 от 02.12.2011 );

-1 360 000 руб. - по Дополнительному соглашению № 8 от 13 января 2012  (банковский ордер № 93 от 13.01.2012 );

2 000 000 руб. - по Дополнительному соглашению № 9 от 20 января 2012  (банковский ордер № 194 от 20 января 2012 );

183 059 руб. - по Дополнительному соглашению № 10 от 03 февраля 2012  (банковский ордер № 447 от 03.02.2012 ).

По условиям Кредитного договора за пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом Заемщик выплачивает Кредитору проценты в размере 12 (Двенадцать) процентов годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом. За пользование кредитом уплачиваются ежемесячно проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Дополнительным соглашением <***>-14 от 29 декабря 2014  с 01 января 2015  года была установлена процентная ставка в размере 23 (Двадцать три) процента годовых.

Дополнительным соглашением <***>-15 от 05 мая 2015  с 06 мая 2015  - 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

Согласно п. 5.1. - 5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017 год задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

основной долг - 20 000 000 руб.

проценты за пользование кредитом - 739 726,03 руб. -неустойка за несвоевременную уплату процентов - 9 182,47 руб.

Всего - 20 748 908,50 (Двадцать миллионов семьсот сорок восемь тысяч девятьсот восемь) руб. 50 кон.

На основании Договора залога <***>-3 от 07 февраля 2017  в обеспечение требований Банка по Кредитному договору <***> и всех дополнительных соглашений к нему в полном объеме, включая проценты за пользование кредитом, неустойки и убытки, причиненные неисполнением, либо ненадлежащим исполнением условий указанного Кредитного договора, а также возмещение необходимых расходов по изъятию и реализации заложенного имущества, Должник передал в залог оборудование согласно описи, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

Заложенное имущество оценено Сторонами в сумме 29 696 916 (Двадцать девять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч девятьсот шестнадцать) рублей.

Согласно п. 1.6. Договора залога <***>-3 от 07 февраля 2017  заложенное имущество находится у Залогодателя (Должника) по адресу: РТ,  Казань, ул. Лебедева, д.1. Уведомление о возникновении залога движимого имущества - номер 2017-001-217089-506 от 16.03.2017 20:45:24 (сведения из реестра уведомлений).

Между Кредитором и Должником 13 февраля 2012  был заключен Кредитный договор <***> (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему была предоставлена кредитная линия в общей сумме (максимальный размер (лимит)) 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей на срок пользования по 12 февраля 2013 , на условиях, определенных настоящим Договором, а ЗАЕМЩИК обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму КРЕДИТОРУ уплатить проценты на нее (п.

Срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям Дополнительного соглашения <***>-19 от 17 января 2017  кредит должен быть возвращен не позднее 29 января 2019

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***> каждый выданный транш оформлялся путем заключения отдельных дополнительных соглашений. Всего в рамках согласованной кредитной линии Должнику были предоставлены денежные средства в размере 20 000 000 руб. в следующие даты:

3 252 360 руб. по Дополнительному соглашению № 2 от 13 февраля 2012  (банковский ордер № 558 от 13 февраля 2012 );

1324 400 руб. по Дополнительному соглашению № 3 от 19 марта 2012  (банковский ордер № 1033 от 19 марта 2012 );

2325 000 руб. по Дополнительному соглашению № 4 от 22 марта 2012  (банковский ордер № 1105 от 22 марта 2012 );

1 274 400 руб. - по Дополнительному соглашению № 5 от 26 апреля 2012  (банковский ордер № 1662 от 27 апреля 2012 );

5 000 000 руб. - по Дополнительному соглашению № 6 от 26 июня 2012  (банковский ордер № 2472 от 26 июня 2012 );

3 110 180 руб. - по Дополнительному соглашению № 7 от 05 июля 2012 (банковский ордер № 2688 от 05.07.2012 );

3          032 500 руб. - по Дополнительному соглашению № 8 от 09 июля 2012  (банковский ордер № 2715 от 09 июля 2012 );

236 000 руб. - по Дополнительному соглашению № 9 от 18 июля 2012  (банковский ордер № 2819 от 18.07.2012 );

217 000 руб. - по Дополнительному соглашению № 10 от 18 июля 2012  (банковский ордер № 2842 от 20 июля 2012 );

200 000 руб. - по Дополнительному соглашению № 11 от 23 июля 2012  (банковский ордер № 2858 от 23 июля 2012 );

28 160 руб. - по Дополнительному соглашению № 12 от 08 октября 2012  (банковский ордер № 3907 от 08 октября 2912 ).

По условиям Кредитного договора за пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом Заемщик выплачивает Кредитору проценты в размере 12 (Двенадцать) процентов годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом. За пользование кредитом уплачиваются ежемесячно проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Дополнительным соглашением <***>-16 от 29 декабря 2014  с 01 января 2015  была установлена процентная ставка в размере 23 (Двадцать три) процента годовых, а Дополнительным соглашением <***>-17 от 05 мая 2015  с 06 мая 2015  - 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

Согласно п. 5.1. - 5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017  задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

-основной долг - 20 000 000 руб.

-проценты за пользование кредитом - 739 726     руб. -неустойка за несвоевременную уплату процентов - 9 182,47 руб.

Всего - 20 748 908,47 (Двадцать миллионов семьсот сорок восемь тысяч девятьсот восемь) руб. 47 коп.

Между Кредитором и Должником 28 августа 2012  был заключен Кредитный договор <***> (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему была предоставлена кредитная линия в общей сумме (максимальный размер (лимит)) 5 000 000 (Пять миллионов) рублей на срок пользования по 28 августа 2013 , на условиях, определенных настоящим Договором, а ЗАЕМЩИК обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму КРЕДИТОРУ уплатить проценты на нее.

Срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям Дополнительного соглашения <***>-16 от 24 августа 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 28 августа 2017

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***> каждый выданный транш оформлялся путем заключения отдельных дополнительных соглашений. Всего в рамках согласованной кредитной линии Должнику были предоставлены денежные средства в размере 5 000 000 руб. в следующие даты:

2 185 000 руб. по Дополнительному соглашению № 2 от 28 августа 2012  (банковский ордер № 3316 от 28 августа 2012 );

913 541 руб. по Дополнительному соглашению <***>-03 от 10 сентября 2012  (банковский ордер № 3526 от 10 сентября 2012 );

184 000 руб. по Дополнительному соглашению <***>-04 от 11 сентября 2012  (банковский ордер № 3450 от 1 1 сентября 2012 );

141 600 руб. - по Дополнительному соглашению <***>-05 от 20 сентября 2012  (банковский ордер № 3661 от 20 сентября 2012 );

-324 160 руб. - по Дополнительному соглашению № 6 от 03 октября 2012  (банковский ордер № 3857 от 04 октября 2012 );

615 601 руб. - по Дополнительному соглашению № 7 от 08 октября 2012 (банковский ордер № 3909 от 08 октября 2012 );

23 200 руб. - по Дополнительному соглашению № 8 от 11 октября 2012  (банковский ордер № 3951 от 1 1 октября 2012 );

54 650 руб. - по Дополнительному соглашению № 9 от 16 октября 2012  (банковский ордер № 3988 от 16 октября 2012 );

264 220 руб. - по Дополнительному соглашению № 10 от 19 октября 2012  (банковский ордер №4028 от 19 октября 2012 );

294 028 руб. - по Дополнительному соглашению № 11 от 15 ноября 2012  (банковский ордер №4381 от 15 ноября 2012 ).

По условиям Кредитного договора за пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом Заемщик выплачивает Кредитору проценты в размере 12 (Двенадцать) процентов годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом. За пользование кредитом уплачиваются ежемесячно проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Размер процентной ставки неоднократно менялся дополнительными соглашениями: Дополнительным соглашением <***>-14 от 29 декабря 2014  с 01 января 2015  была установлена процентная ставка в размере 23 (Двадцать три) процента годовых, а Дополнительным соглашением <***>-15 от 05 мая 2015  с 06 мая 2015  - 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

Согласно п. 5.1. - 5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017  задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

-основной долг - 5 000 000 руб.

-проценты за пользование кредитом - 184 931,49 руб. -неустойка за несвоевременную уплату процентов - 2 295,62 руб.

Всего - 5 187 227,11 (Пять миллионов сто восемьдесят семь тысяч двести двадцать семь) руб. 11 коп.

Между Кредитором и Должником 29 октября 2012  был заключен Кредитный договор <***> (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему была предоставлена кредитная линия в общей сумме (максимальный размер (лимит)) 5 000 000 (Пять миллионов) рублей на срок пользования по 29 октября 2013 , на условиях, определенных настоящим Договором, а ЗАЕМЩИК обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму КРЕДИТОРУ уплатить проценты на нее (п. 1.1.).

Срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям Дополнительного соглашения <***> -17 от 19 октября 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 23 октября 2017

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***> каждый выданный транш оформлялся путем заключения отдельных дополнительных соглашений. Всего в рамках согласованной кредитной линии Должнику были предоставлены денежные средства в размере 5 000 000 руб. в следующие даты:

3 000 000 руб. по Дополнительному соглашению № 2 от 29 октября 2012  (банковский ордер №421431 октября 2012 );

551 972 руб. по Дополнительному соглашению № 3 от 15 ноября 2012  (банковский ордер № 4383 от 15 ноября 2012 );

9 000 руб. по Дополнительному соглашению № 4 от ноября 2012  (банковский ордер № 4399 от 16 ноября 2012 );

530 000 руб. - по Дополнительному соглашению № 05 от 19 ноября 2012  (банковский ордер № 4418 от 19 ноября 2012 );

11        000 руб. - по Дополнительному соглашению № 6 от 23 ноября 2012  (банковский ордер № 4458 от 23 ноября 2012 );

-88 000 руб. - по Дополнительному соглашению № 7 от 27 ноября 2012 (банковский ордер № 4495 от 27 ноября 2012 );

12        000 руб. - по Дополнительному соглашению № 8 от 29 ноября 2012  (банковский ордер № 4523 от 29 ноября 2012 );

12 000 руб. - по Дополнительному соглашению № 9 от 04 декабря 2012  (банковский ордер № 4620 от 04 декабря 2012 );

560 000 руб. - по Дополнительному соглашению № 10 от 05 декабря 2012  (банковский ордер № 4638 от 05 декабря 2012 );

226 028 руб. - по Дополнительному соглашению № 11 от 06 декабря 2012  (банковский ордер № 4661 от 06 декабря 2012 ).

По условиям Кредитного договора за пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом ЗАЕМЩИК выплачивает КРЕДИТОРУ проценты в размере 12 (Двенадцать) процентов годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом. За пользование кредитом уплачиваются ежемесячно проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Размер процентной ставки неоднократно менялся дополнительными соглашениями: Дополнительным соглашением <***>-14 от 29 декабря 2014  с 01 января 2015  была установлена процентная ставка в размере 23 (Двадцать три) процента годовых, а Дополнительным соглашением <***>-15 от 05 мая 2015  с 06 мая 2015  - 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

Согласно п. 5.1. - 5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017  задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

-основной долг-5 000 000 руб.

-проценты за пользование кредитом 184 931,52 руб.

-неустойка за несвоевременную уплату процентов - 2 295,62 руб.

Всего - 5 187 227,14 (Пять миллионов сто восемьдесят семь тысяч двести двадцать семь) руб. 14 коп.

На основании Договора залога <***>-6348-6391-3 от 07 февраля 2017  в обеспечение требований Банка по Кредитным договорам <***>, 6348 и 6391 и всех дополнительных соглашений к ним в полном объеме, включая проценты за пользование кредитом, неустойки и убытки, причиненные неисполнением, либо ненадлежащим исполнением условий указанных договоров, а также возмещение необходимых расходов по изъятию и реализации заложенного имущества, Должник передал в залог оборудование согласно описи, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

Заложенное имущество оценено Сторонами в сумме 42 725 197 (Сорок два миллиона семьсот двадцать пять тысяч сто девяносто семь) рублей.

Согласно п. 1.6. Договора залога <***>-6348-6391-з от 07 февраля 2017  заложенное имущество находится у Залогодателя (Должника) по адресу: РТ, <...>. Уведомление о возникновении залога движимого имущества - номер 2017-001 -217092-903 от 16.03.2017 20:43:49 (сведения из реестра уведомлений).

Поскольку кредитором при составлении Акта установлена техническая ошибка в описи к Договору залога <***>-6348-6391-3 от 07 февраля 2017 , заключенному в обеспечение требований Банка по Кредитным договорам <***>, 6348 и 6391, - одно и то же имущество указано в строках 34-35 описи к Договору:

В этой связи требования Кредитора к Должнику, вытекающие из Кредитных договоров <***>, 6348 и 6391 заявлено в реестре как обеспеченные этим залогом имущества залоговой стоимостью, уменьшенной на стоимость повторно указанного оборудования, т.е. меньше на 487 205 руб.

Соответственно, требования к Должнику по Кредитным договорам <***>   от    13 февраля 2012 , <***> от 28 августа 2012  и <***> от 29 октября 2012  в общей сумме 31 123 362,72 руб. являются на основании Договора залога <***>-6348-6391-3 от 07 февраля 2017  обеспеченными залогом имущества залоговой стоимостью 42 237 992 руб.

Между Кредитором и Должником 24 мая 2013  был заключен Кредитный договор <***> (кредитная линия), (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему была предоставлена кредитная линия в общей сумме (максимальный размер (лимит)) 26 000 000 (Двадцать шесть миллионов) рублей на срок пользования по 23 мая 2014 , на условиях, определенных настоящим Договором, а Заемщик обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму Кредитору уплатить проценты на нее (п. 1.1.).

Срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям Дополнительного соглашения <***>-38 от 04 мая 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 20 мая 2017

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***> каждый выданный транш оформлялся посредством направления Заемщиком заявления на предоставление кредита с использованием программного комплекса «Клиент Банк» (или «Интернет-Клиент») и/или путем заключения отдельных дополнительных соглашений (см. абзац третий п. 2.1.).

Всего в рамках согласованной кредитной линии Должнику были предоставлены денежные средства в размере 26 000 000 руб., что было опосредовано заключением следующих Дополнительных соглашений либо заявками Должника и подтверждается следующими банковскими ордерами:

Дополнительное соглашение <***>-02 от 24 мая 2013 ; сумма 200 000 руб.; банковский ордер № 02244;

Дополнительное соглашение <***>-03 от 27 мая 2013 ; сумма 1 981 500 руб.; банковский ордер № 02256;

Дополнительное соглашение <***>-04 от 28 мая 2013 ; сумма 1116 900 руб.; банковский ордер № 01945;

Дополнительное соглашение <***>-05 от 28 мая 2013 ; сумма 32 000 руб.; банковский ордер №01801;

Дополнительное соглашение <***>-06 от 03 июня 2013 ; сумма 2 952 000 руб.; банковский ордер № 00670;

Дополнительное соглашение <***>-07 от 07 июня 2013 ; сумма 73 960 руб.; банковский ордер 02398;

Дополнительное соглашение <***>-08 от 10 июня 2013 ; сумма 4 023 000; банковский ордер 02263;

Дополнительное соглашение <***>-09 от 11 июня 2013 ; сумма 84 500 руб.; банковский ордер № 02247;

Дополнительное соглашение <***>         -10 от 14 июня 2013 ; сумма 478 636 руб.;
банковский ордер №01904;

Дополнительное соглашение <***>         -11 от 17 июня 2013 ; сумма 273 445 руб.;
банковский ордер № 02040;

Дополнительное соглашение <***>         -12 от 19 июня 2013 ; сумма 626 141 руб.;
банковский ордер № 01549;

Дополнительное соглашение <***>         -13 от 20 июня 2013 ; сумма 543 147 руб.;
банковский ордер № 01767;

Дополнительное соглашение <***>-14 от 21 июня 2013 ; сумма 45 885 руб.; банковский ордер №01903;

Дополнительное соглашение <***>-15 от 24 июня 2013 ; сумма 1 205 000 руб.; банковский ордер №02126;

Дополнительное соглашение <***>-16 от 26 июня 2013 ; сумма 4 056 300 руб.; банковский ордер №01856:

Дополнительное соглашение <***>-17 от 27 июня 2013 ; сумма 34 780 руб.; банковский ордер № 02788;

Дополнительное соглашение <***>-18 от 28 июня 2013 ; сумма 12 000 руб.; банковский ордер № 03427;

Дополнительное соглашение <***>-19 от 01 июля 2013 ; сумма 62 949 руб.; банковский ордер №02105;

Дополнительное соглашение <***>-20 от 04 июля 2013 ; сумма 819 175 руб.; банковский ордер № 01596;

Дополнительное соглашение <***>-21 от 05 июля 2013 ; сумма 1 628 251 руб.; банковский ордер № 01556;

Дополнительное соглашение <***>-22 от 08 июля 2013 ; сумма 631 200 руб.; банковский ордер №01974;

-Заявление на предоставление кредита <***>-23 от 09 июля 2013 ; сумма 100 291 руб.; банковский ордер №01781;

Заявление на предоставление кредита <***>-24 от 09 июля 2013 ; сумма 5 468 руб.; банковский ордер № 02031;

Заявление на предоставление кредита <***>-25 от 16 июля 2013 ; сумма 298 776 руб.; банковский ордер № 01948;

Заявление на предоставление кредита <***>-26 от 17 июля 2013 ; сумма 73642 руб.; банковский ордер № 02061;

Заявление на предоставление кредита <***>-27 от 18 июля 2013 ; сумма 388 000 руб.; банковский ордер № 01775;

Заявление на предоставление кредита <***>-28 от 05 августа 2013 ; сумма 695 615 руб.; банковский ордер № 02656;

Заявление на предоставление кредита <***>-29 от 23 августа 2013 ; сумма 837 113 руб.; банковский ордер № 01 867;

Заявление на предоставление кредита <***>-30 от 27 августа 2013 ; сумма 530 863 руб.; банковский ордер № 01940;

Заявление на предоставление кредита <***>-31 от 04 сентября 2013 ; сумма 1 323 610 руб.; банковский ордер № 02059;

Заявление на предоставление кредита <***>-32 от 09 октября 2013 ; сумма 42 850 руб.; банковский ордер № 02130;

Заявление на предоставление кредита <***>-33 от 14 октября 2013 ; сумма 823 003 руб.; банковский ордер № 02321.

По условиям Кредитного договора за пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом Заемщик выплачивает Кредитору проценты в размере 12 (Двенадцать) процентов годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом. За пользование кредитом уплачиваются ежемесячно проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Размер процентной ставки неоднократно менялся дополнительными соглашениями: Дополнительным соглашением <***>-35 от 29 декабря 2014  с 01 января 2015  была установлена процентная ставка в размере 23 (Двадцать три) процента годовых, а Дополнительным соглашением <***>-36 от 05 мая 2015  с 06 мая 2015  - 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

Согласно п. 5.1. - 5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017  задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

основной долг-26 000 000 руб.

проценты за пользование кредитом - 666 739,70 руб.

неустойка за несвоевременный возврат кредита - 598 000,00 руб. -неустойка за несвоевременную уплату процентов - 16 053,04 руб.

Всего - 27 280 792,74 (Двадцать семь миллионов двести восемьдесят тысяч семьсот девяносто два) руб. 74 коп.

Между Кредитором и Должником 05 сентября 2013  был заключен Кредитный договор <***> (кредитная линия с использованием ДБО «Клиент-Банк»), (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему была предоставлена кредитная линия с лимитом единовременной задолженности в сумме 5 000 000 (Пять миллионов) рублей на срок пользования по 05 сентября 2014 , на условиях, определенных настоящим Договором, а Заемщик обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму Кредитору уплатить проценты на нее (п.

Срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям Дополнительных соглашений <***>-15 от 05 сентября 2016  и <***>-16 от 24 ноября 2016  2016  кредит должен быть возвращен не позднее 04 сентября 2017

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***> каждый выданный транш оформлялся посредством направления Заемщиком заявления на предоставление кредита с использованием программного комплекса «Клиент Банк» (или «Интернет-Клиент») и/или путем заключения отдельных дополнительных соглашений (см. абзац третий п. 2.1.).

Всего в рамках согласованной кредитной линии Должнику были предоставлены денежные средства в размере 19 550 000 руб., что было опосредовано заключением следующих Дополнительных соглашений либо заявками Должника и подтверждается следующими банковскими ордерами:

-Дополнительное соглашение <***>-02 от 05 сентября 2013 ; сумма 5 000 000 руб.; банковский ордер № 4897;

Заявление на предоставление кредита <***>-03 от 04 февраля 2014 ; сумма 1 418 674 руб.; банковский ордер № 579;

Заявление на предоставление кредита <***>-04 от 07 февраля 2014 ; сумма 11 360 руб.; банковский ордер № 659;

Заявление на предоставление кредита <***>-05 от 10 февраля 2014 ; сумма 34 000 руб.; банковский ордер № 724;

Заявление на предоставление кредита <***>-06 от 12 февраля 2014 ; сумма 4 371 руб.; банковский ордер № 782;

Заявление на предоставление кредита <***>-07 от 13 февраля 2014 ; сумма 99 000 руб.; банковский ордер № 822;

Заявление на предоставление кредита <***>-08 от 17 февраля 2014 ; сумма 1 975 020 руб.; банковский ордер № 853;

Заявление на предоставление кредита <***>-09 от 20 февраля 2014 ; сумма 1 007 575 руб.; банковский ордер № 93 1;

Заявление на предоставление кредита <***>-12 от 11 июля 2014; сумма 5 000 000 руб.; банковский ордер № 02195;

-Дополнительное соглашение <***>-16 от 24 ноября 2016 ; сумма 5 000 000 руб.; банковский ордер № 02262.

Должником в рамках действия кредитной линии было возвращено:

31 января 2014  - 4 550 000 руб.;

28 мая 2014  - 5 000 000 руб.;

26 октября 2016  - 5 000 000 руб., а всего 14 550 000 руб.

По условиям Кредитного договора за пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом Заемщик выплачивает Кредитору проценты в размере 12 (Двенадцать) процентов годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом. За пользование кредитом уплачиваются ежемесячно проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Размер процентной ставки неоднократно менялся дополнительными соглашениями: Дополнительным соглашением <***>-12 от 29 декабря 2014  с 01 января 2015  была установлена процентная ставка в размере 23 (Двадцать три) процента годовых, а Дополнительным соглашением <***>-13 от 05 мая 2015  с 06 мая 2015  - 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

Согласно п. 5.1. - 5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017  задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

основной долг - 5 000 000 руб.

проценты за пользование кредитом - 184 931,51 руб. -неустойка за несвоевременную уплату процентов - 2 295,62      руб.

Всего - 5 187 227,13 (Пять миллионов сто восемьдесят семь тысяч двести двадцать семь) руб. 13 коп.

Между Кредитором и Должником 11 октября 2013  был заключен Кредитный договор <***> (кредитная линия с использованием ДБО «Клиент-Банк»), (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему была предоставлена не возобновляемая кредитная линия в общей сумме (максимальный размер (лимит) 13 200 000 (Тринадцать миллионов двести тысяч) рублей на срок пользования по 10 октября 2014 на условиях, определенных настоящим Договором, а ЗАЕМЩИК обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму КРЕДИТОРУ уплатить проценты на нее (п.

Срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям Дополнительного соглашения <***>-20 от 04 октября 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 09 октября 2017

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***> каждый выданный транш оформлялся посредством направления Заемщиком заявления на предоставление кредита с использованием программного комплекса «Клиент Банк» (или «Интернет-Клиент») и/или путем заключения отдельных дополнительных соглашений (см. абзац третий п. 2.1.).

Всего в рамках согласованной кредитной линии Должнику были предоставлены денежные средства в размере 13 200 000 руб., что было опосредовано заявками Должника и подтверждается следующими банковскими ордерами:

Заявление на предоставление кредита <***>-02 от 14 октября 2013 ; сумма 51 800 руб.; банковский ордер № 5807;

Заявление на предоставление кредита б/н от 14 октября 2013 ; сумма 450 000 руб.; банковский ордер № 5865;

Заявление на предоставление кредита <***>-04 от 18 октября 2013 ; сумма 700 000 руб.; банковский ордер № 5878;

Заявление на предоставление кредита <***>-05 от 28 октября 201 ; сумма 55 000 руб.; банковский ордер № 6034;

Заявление на предоставление кредита <***>-06 от 31 октября 2013 ; сумма 45 148 руб.; банковский ордер № 6170;

Заявление на предоставление кредита <***>-07 от 01 ноября 2013 ; сумма 2 541 294 руб.; банковский ордер № 6209;

Заявление на предоставление кредита <***>-08 от 05 ноября 2013 ; сумма 2 449456 руб.; банковский ордер № 6254;

Заявление на предоставление кредита <***>-09 от 08 ноября 2013 ; сумма 5 019 500 руб.; банковский ордер № 6305;

Заявление на предоставление кредита <***>-Юот 14 ноября 2013 ; сумма 226 629 руб.; банковский ордер № 6460;

Заявление на предоставление кредита <***>-11 от 20 ноября 2013 ; сумма 784 336 руб.; банковский ордер № 6592;

Заявление на предоставление кредита <***>-12 от 2 ноября 2013 , сумма 47 203 руб.; банковский ордер № 6623;

Заявление на предоставление кредита <***>-13 от 25 ноября 2013 ; сумма 12 489 руб.; банковский ордер № 6664;

Заявление на предоставление кредита <***>-14 от 03 декабря 2013 ; сумма 113 904 руб.; банковский ордер № 6900;

Заявление на предоставление кредита <***>-15 от 27 декабря 2013 ; сумма 703 241 руб.; банковский ордер № 7520.

По условиям Кредитного договора за пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом Заемщик выплачивает Кредитору проценты в размере 12 (Двенадцать) процентов годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом. За пользование кредитом уплачиваются ежемесячно проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Размер процентной ставки неоднократно менялся дополнительными соглашениями: Дополнительным соглашением <***>-17 от 29 декабря 2014  с 01 января 2015  была установлена процентная ставка в размере 23 (Двадцать три) процента годовых, а Дополнительным соглашением <***>-18 от 05 мая 2015  с 06 мая 2015  - 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

Согласно п. 5.1. - 5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017  задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

-основной долг - 13 200 000 руб.

-проценты за пользование кредитом - 488 219,21  руб.

-неустойка за несвоевременную уплату процентов - 6 060,43      руб.

Всего - 13 694 279,64 (Тринадцать миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи двести семьдесят девять) руб. 64 коп.

Между  Кредитором  и  Должником   10  декабря  2013      был  заключен  Кредитный договор <***> (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему был предоставлен кредит в сумме 10 000 000 (Десять миллионов) рублей на срок пользования по 10 декабря 2014, на условиях, определенных настоящим Договором, а Заемщик обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму Кредитору уплатить проценты на нее.

Фактически кредит в полном объеме был предоставлен 10 декабря 2013 , что подтверждается банковским ордером №7111.

Срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям Дополнительного соглашения <***>-07 от 06 декабря 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 10 декабря 2017

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***> за пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом ЗАЕМЩИК выплачивает КРЕДИТОРУ проценты в размере 12 (Двенадцать) процентов годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом. За пользование кредитом уплачиваются ежемесячно проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Размер процентной ставки также неоднократно менялся дополнительными соглашениями: Дополнительным соглашением <***>-04 от 29 декабря 2014  с 01 января 2015  была установлена процентная ставка в размере 23 (Двадцать три) процента годовых, а Дополнительным соглашением <***>-05 от 05 мая 2015  с 06 мая 2015  - 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

Согласно п. 5.1. - 5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017  задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

основной долг - 10 000 000 руб.

проценты за пользование кредитом - 369 863,02 руб. -неустойка за несвоевременную уплату процентов - 4 591,23 руб.

Всего - 10 374 454,25 (Десять миллионов триста семьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят четыре) руб. 25 коп.

2.3.5. На основании Договора залога <***>-13243-13309-13373-3 от 07 февраля 2017 в обеспечение требований Банка по Кредитным договорам <***>, 13243, 13309, 13373 и всех дополнительных соглашений к ним в полном объеме, включая проценты за пользование кредитом, неустойки и убытки, причиненные неисполнением, либо ненадлежащим исполнением условий указанных договоров, а также возмещение необходимых расходов по изъятию и реализации заложенного имущества, Должник передал в залог оборудование согласно описи, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

Заложенное имущество оценено Сторонами в сумме в сумме 84 530 780 (Восемьдесят четыре миллиона пятьсот тридцать тысяч семьсот восемьдесят) рублей.

Согласно п. 1.6. Договора залога <***>-13243-13309-13373-3 от 07 февраля 2017  заложенное имущество находится у Залогодателя (Должника) по адресу: РТ, <...>. Уведомление о возникновении залога движимого имущества- номер 2017-001­217093-584 от 16.03.2017 20:43:03 (сведения из реестра уведомлений прилагаются).

Таким образом, требования Кредитора к Должнику по Кредитным договорам <***> от 24 мая 2013 , <***> от 05 сентября 2013 , <***> от 11 октября 2013  и <***> от 10 декабря 2013  в общей сумме 56 536 753,76 руб. заявлены на основании Договора залога <***>-13243­13309-13373-3 от 07 февраля 2017  обеспеченными залогом имущества залоговой стоимостью 84

530 780 руб.

Между Кредитором и Должником 29 января 2014  был заключен Кредитный договор <***> (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему был предоставлен кредит в сумме 10 000 000 (Десять миллионов) рублей на срок пользования по 28 января 2015, на условиях, определенных настоящим Договором, а заемщик обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму кредитору уплатить проценты на нее (п.

Фактически кредит в полном объеме был предоставлен 29 января 2014 , что подтверждается банковским ордером № 410.

Срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям Дополнительного соглашения <***>-06 от 17 января 2017  кредит должен быть возвращен не позднее 27 января 2019

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***> за пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом ЗАЕМЩИК выплачивает КРЕДИТОРУ проценты в размере 12 (Двенадцать) процентов годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом.

За пользование кредитом уплачиваются ежемесячно проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Размер процентной ставки также неоднократно менялся дополнительными соглашениями: Дополнительным соглашением <***>-03 от 29 декабря 2014  с 01 января 2015  была установлена процентная ставка в размере 23 (Двадцать три) процента годовых, а Дополнительным соглашением <***>-04 от 05 мая 2015  с 06 мая 2015  - 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

Согласно п. 5.1.-5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017  задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

основной долг - 10 000 000 руб.

проценты за пользование кредитом - 369 863,02 руб. -неустойка за несвоевременную уплату процентов - 4 591,23      руб.

Всего - 10 374 454,25 (Десять миллионов триста семьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят четыре) руб. 25 коп.

Между Кредитором и Должником 20 февраля 2014  был заключен Кредитный договор <***> (кредитная линия с использованием системы Дистанционного банковского обслуживания), (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему была предоставлена возобновляемая кредитная линия с максимально возможной величиной единовременной ссудной задолженности (лимит единовременной задолженности) в сумме 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей на срок пользования по 20 февраля 2015, на условиях, определенных настоящим Договором, а ЗАЕМЩИК обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму КРЕДИТОРУ уплатить проценты на нее (п.

Срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям Дополнительного соглашения № 1403 1-57 от 17 января 2017  кредит должен быть возвращен не позднее 20 февраля 2019

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***> каждый выданный транш оформлялся посредством направления Заемщиком заявления на предоставление кредита и/или путем заключения отдельных дополнительных соглашений (см. абзац третий п. 2.1.).

Всего в рамках согласованной кредитной линии Должнику были предоставлены денежные средства в размере 34 719 624,08 руб.

Предоставление денежных средств за период с 20 февраля 2014  по 05 августа 2014  (включительно), всего 34 транша, было опосредовано заявками Должника и подтверждается этими заявками и банковскими ордерами (копии заявлений на предоставление кредита и банковских ордеров № 934,949,974, 1220, 1254,02101,02120,01989,02096,01840, 1749, 1783, 1868, 1910, 1908,02106, 1998, 02155, 02207, 01775, 00960, 02528, 02232, 02283, 01180, 01429, 02173, 02134, 02450, 03235, 02267, 02197, 03190, 02223 и 02625 прилагаются).

Предоставление денежных средств за период с 28 октября 2016  по 14 декабря 2016  (включительно), всего 16 траншей, оформлялось заключением Дополнительных соглашений к договору и также подтверждается банковскими ордерами (см. прилагаемые Дополнительные соглашения с последовательными №№ с 14031 -40 от 28 октября 2016  по 14031 -56 от 14 декабря 2016 ; банковские ордера № 04405, 04984, 02967, 02707, 02634, 02446, 02947, 01036, 02446, 02264, 02585, 02079, 02825, 02759,02457,01076).

Должником в рамках действия кредитной линии было возвращено:

28 мая 2014  - 11 845 028 руб.;

октября 2016  - 10 467 366 руб.;

октября 2016  - 450 000 руб., а всего 22 762 394 руб.

По условиям Кредитного договора за пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом Заемщик выплачивает Кредитору проценты в размере 12 (Двенадцать) процентов годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом. За пользование кредитом уплачиваются ежемесячно проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Дополнительным соглашением <***> -37 от 29 декабря 2014  с 01 января 2015  была установлена процентная ставка в размере 23 (Двадцать три) процента годовых, а Дополнительным соглашением <***> -38 от 05 мая 2015  с 06 мая 2015  - 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

Согласно п. 5.1. - 5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017  задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

основной долг - 11 957 230,08 руб.

проценты за пользование кредитом - 442 253,73 руб.

неустойка за несвоевременную уплату процентов - 5 489,84     руб.

Всего - 12 404 973,65 (Двенадцать миллионов четыреста четыре тысячи девятьсот семьдесят три) руб. 65 коп.

На основании Договора залога <***>-14031-3 от 07 февраля 2017  в обеспечение требований Банка по Кредитным договорам <***> и 14031 и всех дополнительных соглашений к ним в полном объеме, включая проценты за пользование кредитом, неустойки и убытки, причиненные неисполнением, либо ненадлежащим исполнением условий указанных договоров, а также возмещение необходимых расходов по изъятию и реализации заложенного имущества, Должник передал в залог оборудование согласно описи, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 1.6. Договора залога <***>-14031-3 от 07 февраля 2017  заложенное имущество находится у Залогодателя (Должника) по адресу: РТ, <...>. Уведомление о возникновении залога движимого имущества - номер 2017-001-217094-944 от 16.03.2017 20:42:55 (сведения из реестра уведомлений прилагаются).

Таким образом, требования Кредитора к Должнику по Кредитным договорам <***> от 29 января 2014  и <***> от 20 февраля 2014  в общей сумме 22 779 427,90 руб. заявлены на основании Договора залога <***>-14031-3 от 07 февраля 2017  обеспеченными залогом имущества залоговой стоимостью 25 855 470 руб.

Кроме того, указанные требования, наряду с требованиями, основанными на Кредитном договоре <***> от 22 января 2015 , обеспечены также залогом оборудования залоговой стоимостью 34 960 800 руб. по Договору последующего залога <***>-14031-15004-3 от 15 декабря 2016  (см. п.2.4.6. и 2.5.2.-2.5.3. настоящего заявления).

Между Кредитором и Должником 22 января 2015  был заключен Кредитный договор <***> (кредитная линия с использованием системы Дистанционного банковского обслуживания), (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему была предоставлена возобновляемая кредитная линия с максимально возможной величиной единовременной ссудной задолженности (лимит единовременной задолженности) в сумме 7 000 000 (Семь миллионов) рублей на срок пользования по 22 января 2016, на условиях, определенных настоящим Договором, а ЗАЕМЩИК обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму КРЕДИТОРУ уплатить проценты на нее (п.

Срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям Дополнительного соглашения <***>-06 от 17 января 2017  кредит должен быть возвращен не позднее 22 января 2019

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***> каждый выданный транш оформлялся посредством направления Заемщиком заявления на предоставление кредита и/или путем заключения отдельных дополнительных соглашений (см. абзац третий п. 2.1.).

Всего в рамках согласованной кредитной линии Должнику были предоставлены денежные средства в размере 13 600 394,00 руб., что было опосредовано заключением следующих Дополнительных соглашений либо заявками Должника и подтверждается следующими банковскими ордерами:

-Заявление на предоставление кредита от 20 февраля 2015 ; сумма 1 501 876 руб.; банковский ордер № 02627;

-Заявление на предоставление от 20 марта 2015 ; сумма 91 943 руб.; банковский ордер № 02828;

Заявление на предоставление кредита от 26 марта 2015 ; сумма 165 728 руб.; банковский ордер № 02048;

Заявление на предоставление кредита  от 31 марта   2015 ; сумма 18 840 руб.; банковский ордер №03462;

Заявление на предоставление кредита от 01 апреля 2015 ; сумма 124 435 руб.; банковский ордер №02285;

Заявление на предоставление кредита от 02 апреля 2015 ; сумма 127 862 руб.; банковский ордер №01902;

Заявление на предоставление кредита от 20 июля 2015 ; сумма 1 634 983 руб.; банковский ордер №02805;

Заявление на предоставление кредита от 18 сентября 2015; сумма 134 530 руб.; банковский ордер № 02478;

Заявление на предоставление кредита от22 марта 2016 ; сумма 3 000 000 руб.; банковский ордер №02448;

Дополнительное соглашение №15004-04 от 24 ноября 2016 ; сумма 4 831266,84 руб.; банковский ордер № 02258;

-Дополнительное соглашение №15004-05 от 02 декабря 2016 ; сумма 1968 930 руб.; банковский ордер № 02824.

Должником в рамках действия кредитной линии было возвращено:

26 октября 2016  - 6 800 197 руб.

По условиям Кредитного договора за пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом Заемщик выплачивает Кредитору проценты в размере 23 (Двадцать три) процента годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом. За пользование кредитом уплачиваются ежемесячно проценты, начисленные по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Размер процентной ставки изменен Дополнительным соглашением <***>-02 от 05 мая 2015  С 06 мая 2015  ставка составляет 18 (Восемнадцать) процентов годовых.

Согласно п. 5.1. - 5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017  задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

основной долг - 6 800 197   руб.

проценты за пользование кредитом - 251 514,15  руб.

неустойка за несвоевременную уплату процентов - 3 122,13      руб.

Всего - 7 054 833,28 (Семь миллионов пятьдесят четыре тысячи восемьсот тридцать три) руб. 28 коп.

На основании Договора залога <***>-3 от 07 февраля 2017  в обеспечение требований Банка по Кредитному договору <***> и всех дополнительных соглашений к нему в полном объеме, включая проценты за пользование кредитом, неустойки и убытки, причиненные неисполнением, либо ненадлежащим исполнением условий указанных договоров, а также возмещение необходимых расходов по изъятию и реализации заложенного имущества, Должник передал в залог оборудование согласно описи, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

Заложенное имущество оценено Сторонами в сумме в 14 930 966 (Четырнадцать миллионов
девятьсот тридцать тысяч девятьсот шестьдесят шесть) рублей.

Согласно п. 1.6. Договора залога <***>-3 от 07 февраля 2017  заложенное имущество находится у Залогодателя (Должника) по адресу: РТ, <...>. Уведомление о возникновении залога движимого имущества - номер 2017-001-217090-750 от 16.03.2017 20:44:19 (сведения из реестра уведомлений прилагаются).

Таким образом, требования Кредитора к должнику по Кредитному договору <***> от 22 января 2015  в сумме 7 054 833,28 руб. заявлены на основании Договора залога <***>-3 от 07 февраля 2017  обеспеченными залогом имущества залоговой стоимостью 14 930 966 руб.

На основании Договора последующего залога <***>-14031-15004-3 от 15 декабря (действующего в редакции Дополнительного соглашения <***>-14031-15004-3-01 от 17 января года) в обеспечение требований Банка по Кредитным договорам <***>, 14031 и 15004 и всех дополнительных соглашений к ним в полном объеме, включая проценты за пользование кредитом, неустойки и убытки, причиненные неисполнением, либо ненадлежащим исполнением условий указанных договоров, а также возмещение необходимых расходов по изъятию и реализации заложенного имущества, Должник передал в последующий залог оборудование согласно описи, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

Заложенное имущество оценено Сторонами в сумме в сумме в сумме 34 960 800 (Тридцать четыре миллиона девятьсот шестьдесят тысяч восемьсот) рублей.

Согласно п. 1.6. Договора последующего залога <***>-14031-15004-3 от 15 декабря 2016   заложенное имущество находится у Залогодателя (Должника) по адресу, указанному в описи: РТ, <...> (часть позиций - на складе оборудования для капитального строительства). Уведомление о возникновении залога движимого имущества- номер 2016-000­701679-828 от 28.12.2016 18:08:25 (сведения из реестра уведомлений прилагаются).

Предшествующим залогом является залог, возникший на основании Договора залога <***>-3 от 24 ноября 2016  (в части оборудования, указанного в п.п. 18-21 описи) и Договора залога <***>-з2 от 14 декабря 2016  (в части оборудования, указанного в п.п. 1-17 описи), заключенных между Залогодержателем (Кредитором) и Залогодателем (Должником),

Таким образом, требования Кредитора к Должнику по Кредитным договорам <***> от 29 января 2014 , <***> от 20 февраля 2014  и <***> от 22 января 2015  в общей сумме 29 834

261,18 руб. заявлены на основании Договора залога <***>-14031-15004-3 от 15 декабря 2016  обеспеченными залогом имущества залоговой стоимостью 34 960 800 руб.

Между Кредитором и Должником 24 ноября 2016  был заключен Кредитный договор <***> (кредитная линия с использованием системы Дистанционного банковского обслуживания), (далее - «Кредитный договор <***>»), по условиям которого последнему была предоставлена возобновляемая кредитная линия с максимально возможной величиной единовременной ссудной задолженности (лимит единовременной задолженности) в сумме 23 000 000 (Двадцать три миллиона) рублей на срок пользования по 22 ноября 2018, на условиях, определенных настоящим

Договором, а ЗАЕМЩИК обязался в установленные сроки возвратить полученную денежную сумму КРЕДИТОРУ уплатить проценты на нее (п.

Кредит предоставлен на пополнение оборотного капитала.

Согласно п. 2.1. Кредитного договора <***>(см. абзац третий п. 2.1.) единственный выданный транш в рамках указанной кредитной линии был оформлен заключением Дополнительного соглашения <***>-01 от 24 ноября 2016 , по условиям которого Кредитор предоставляет Заемщику кредит в сумме 23 000 000 (Двадцать три миллиона) рублей в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня подписания настоящего Дополнительного соглашения на срок пользования по 22 ноября 2018

Фактически кредит был предоставлен 24 ноября 2016 , что подтверждается банковским ордером № 02260.

За пользование кредитом в пределах Надлежащего срока пользования кредитом ЗАЕМЩИК выплачивает КРЕДИТОРУ проценты в размере 16 (Шестнадцать) процентов годовых, начисляемые в пределах Надлежащего срока пользования кредитом. После окончания Надлежащего срока пользования кредитом (в том числе и в случае если кредит не погашен) проценты начислению не подлежат. Проценты начисляются в пределах Надлежащего срока пользования кредитом на фактический остаток задолженности по кредиту на начало каждого календарного дня данного Надлежащего срока пользования кредитом. ЗАЕМЩИК ежемесячно уплачивает за пользование кредитом проценты, начисленные Кредитором по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания Надлежащего срока пользования кредитом.

Согласно п. 5.1. - 5.2. договора в случае просрочки возврата кредита Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки. В случае просрочки Заемщика с уплатой в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки начиная со дня возникновения соответствующей просрочки.

По состоянию на 15 июня 2017  задолженность Должника по Кредитному договору <***> составляет:

основной долг 23 000 000    руб.

проценты за пользование кредитом - 756 164,38  руб.

неустойка за несвоевременную уплату процентов - 9 386,52      руб.

Всего - 23 765 550,90 (Двадцать три миллиона семьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот пятьдесят) руб. 90 коп.

На основании Договора залога <***>-3 от 24 ноября 2016  в обеспечение требований Банка по Кредитному договору <***> и всех дополнительных соглашений к нему в полном объеме, включая проценты за пользование кредитом, неустойки и убытки, причиненные неисполнением, либо ненадлежащим исполнением условий указанных договоров, а также возмещение необходимых расходов по изъятию и реализации заложенного имущества, Должник передал в залог оборудование согласно описи, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

Заложенное имущество оценено Сторонами в сумме в сумме 7 647 300 (Семь миллионов
шестьсот сорок семь тысяч триста) рублей.

Согласно п. 1.6. Договора залога <***>-3 от 24 ноября 2016 заложенное имущество находится у Залогодателя (Должника).

На основании Договора залога <***>-з2 от 14 декабря 2016  в обеспечение требований Банка по Кредитному договору <***> и всех дополнительных соглашений к нему в полном объеме, включая проценты за пользование кредитом, неустойки и убытки, причиненные неисполнением, либо ненадлежащим исполнением условий указанных договоров, а также возмещение необходимых расходов по изъятию и реализации заложенного имущества, Должник передал в залог оборудование согласно описи, которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

Заложенное имущество оценено Сторонами в сумме в сумме 27 313 500 (Двадцать семь миллионов триста тринадцать тысяч пятьсот) рублей.

Согласно п. 1.6. Договора залога <***>-з2 от 14 декабря 2016 заложенное имущество находится у Залогодателя (Должника) на складе оборудования для капитального строительства. Уведомление о возникновении залога движимого имущества- номер 2016-000-701678-238 от 28.12.2016 18:08:24 (сведения из реестра уведомлений прилагаются).

На основании Договора залога <***>-зЗ от 07 февраля 2017  в обеспечение требований
Банка по Кредитному договору <***> и всех дополнительных соглашений к нему в полном
объеме, включая проценты за пользование кредитом, неустойки и убытки, причиненные
неисполнением, либо ненадлежащим исполнением условий указанных договоров, а также
возмещение необходимых расходов по изъятию и реализации заложенного имущества, Должник
передал в залог следующее оборудование, залоговая стоимость которого определена Сторонами в
сумме 7 098 806 (Семь миллионов девяносто восемь тысяч восемьсот шесть) рублей:

Согласно п. 1.6. Договора залога <***>-зЗ от 07 февраля 2017  заложенное имущество находится у Залогодателя (Должника) по адресу: РТ, <...>. Уведомление о возникновении залога движимого имущества - номер 2017-001-217091-139 от 16.03.2017 20:42:48 (сведения из реестра уведомлений прилагаются).

Таким образом, требования Кредитора к должнику по Кредитному договору <***> в сумме 23 765 550,90 руб. заявлены на основании:

Договора залога <***>-3 от 24 ноября 2016 обеспеченными залогом имущества залоговой стоимостью 7 647 300 руб.;

Договора залога <***>-з2 от 14 декабря 2016  обеспеченными залогом имущества залоговой стоимостью 27 313 500 руб.;

Договора залога <***>-зЗ от 07 февраля 2017  обеспеченными залогом имущества залоговой стоимостью 7 098 806 руб.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов, интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях ВерховногоСуда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)) выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306- ЭС16-20056 (6)).

Указанный стандарт доказывания применяется и в том случае, когда аффилированное лицо предъявляет свои требования к должнику через  заключения договора уступки прав требований с иным независимым кредитором.

При этом высокий стандарт доказывания к аффилированным кредиторам при включении указанных лиц в реестр требований кредиторов должника подлежит применению вне зависимости от основания включения (материальное обязательство, погашение долга, заключение договора уступки прав требований).

Данный подход обусловлен тем, что группа лиц по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

В рассматриваемом споре  конкурсный управляющий, возражая против удовлетворения требований, указывает на аффилированность должника и кредитора, а также предыдущих займодавцев, права требования которых перешли к кредитору.

По его мнению   сделка, вытекающая из Соглашения об отступном имеет признаки корпоративной, поскольку единственным участником ООО «Газ-маркет», согласно сведениями из ЕРГЮЛ, является ФИО6. Председателем правления, членом совета директоров АКБ «СПУРТ» (ПАО) является также ФИО6. Акционером АО «КЗСК-Силикон» является ОАО «КЗСК», акционерами ОАО «КЗСК» в свою очередь являются ООО «Газ-Маркет» и ФИО6

Сделка, вытекающая из Соглашения об отступном, также имеет в себе признаки мнимой сделки, а  АКБ «СПУРТ» не представлены в материалы дела доказательства ликвидности переданных ООО «Газ-маркет» прав требования к ООО «Газ-транзит», ООО «Индория», ООО «Айрус», доказательства выдачи займов указанным лицам, доказательства ликвидности, действительности данных прав требования.

По мнению конкурсного управляющего, Соглашение об отступном имело целью не обусловленное хозяйственной, экономической необходимостью погашение задолженности ООО «Газ-маркет» перед АКБ «Спурт», а наращивание кредиторской задолженности Должника перед АКБ «Спурт».

Сделка, вытекающая из Соглашения об отступном, также имеет в себе признаки притворной сделки. Сделка по получению Должником денежных средств по договорам займа от ООО «Газмаркет» прикрывает корпоративную сделку по увеличению активов должника его акционерами.

Отсутствует экономическая целесообразность в выдаче займов и приобретения прав требований по займам за период с 2011 по 2014 г.г., учитывая систематическое неисполнение должником свих обязательств ни по одному из договоров займа. А также экономически необоснованное продление сроков возврата заемных денежных средств, что указывает на отсутствие цели по получению возврата денежных средств.

По двум договорам займа (N ОЭ-57-2011, N ОЭ-69-2011), предоставление денежных средств кредитором должнику имело место за сроками, установленными первоначально для возврата долга, а также подписание соглашений о продлении срока возврата долга спустя значительный период времени после истечения срока возврата. Не раскрыты источники финансирования заимодавцев.

Формально положительная разница между привлеченными денежными средствами и выданными займами в диапазоне от 0,5% до 0,2%, что свидетельствует об экономической нецелесообразности выдачи займа для займодавца. Кредитором не представлено доказательств наличия у должника заложенного имущества.

Кроме того, 18.06.2014, между ГК «Внешэкономбанк» (Банк) и АО «КЗСК-Силикон» (заемщик) заключено кредитное соглашение № 110100/1441-ДИ/КЗСК-Силикон, согласно которому Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средств в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумму 7 800 000 000,00 руб. для финансирования для финансирования затрат в рамках реализации проекта. Согласно п. 7.1.5. кредитного соглашения Исполнение обязательств Заемщиком (АО «КЗСК-Силикон) по соглашению обеспечивается залогом приобретаемого в рамках проекта движимого имущества.

Кредитное соглашение  заключено между Должником и ГК «Внешэкономбанк» 18.04.2014. Все договоры залога, которыми обеспечивается требование АКБ «СПУРТ» заключены в 2016,2017 годах, то есть позднее кредитного соглашения № 110100/1441-ДИ/КЗСК-Силикон. Таким образом, старшинство залогов по спорному имуществу принадлежит ГК «Внешэкономбанк».

Кредитор (ГК «Внешэкономбанк») возражая против требования, ссылался на то обстоятельство, что АКБ «СПУРТ», АО «КЗСК-Силикон» и ООО «Газ-маркет» (лицо, предоставившее отступное) являются аффилированными лицами. Обстоятельства совершения между Кредитором и ООО «Газ маркет» соглашения об отступном и сами договоры займа между ООО «Газ маркет» свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности совершения данных сделок. Указанные договоры займы заключены либо в преддверии, либо уже после предъявления в Арбитражный суд Республики Татарстан заявления о признании должника банкротом и  свидетельствует о том, что договоры займа фактически прикрывали по своей сути взнос ООО «Газ маркет» в уставной капитал Должника. Предоставление Должнику кредитов на заведомо льготных условиях (учитывая многократное изменение срока возврата кредитных средств), а также предоставления займов в преддверии банкротства Должника, свидетельствует о намерении Кредитора временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность Должника. В такой ситуации заем, кредит могут использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника. Кредитор также не предоставил доказательства исполнения соглашения об отступном и представлении встречного исполнения. При таких условиях Внешэкономбанк полагает, что суд вправе оценит/переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам п.2 ст. 170 ГК РФ либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (п.1 ст. 10 ГК РФ, абзац 8 ст.2 .2 Закона о банкротстве), признать за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для отказа во включении его в реестр. Учитывая изложенное, а также отзыв лицензии у АКБ «СПУРТ» В 2017 году, ГК «Внешэкономбанк» полагает, что существуют достаточные основания для возникновения сомнений в достоверности наличия требования Кредитора, основанного на передаче Должнику денежных средств. Привлечение заемных денежных средств о третьих лиц в тот же день подтверждает, что у ООО «Газ Маркет» отсутствовала финансовая возможность, с учетом дохода, предоставить их Должнику. По мнению кредитора, поскольку девять юридических лиц, предоставивших ООО «Газ маркет» денежные средства, которые впоследствии были перечислены Должнику, являются аффилированными лицами свидетельствует о круговом/транзитном характере движения денежных средств, об отсутствии реальности хозяйственных операций с названными контрагентами и соответственно об отсутствии реальности предоставления денежных средств Должнику. В обосновании заявленных требований как обеспеченных залогом, Кредитор ссылается на договоры залога заключенные в апреле 2017 года и договор залога заключенный в феврале 2017 года. Указанные договоры заключены уже после принятия судом заявления о признании Должника банкротом. Кредитору при заключении сделки было известно о признаке неплатежеспособности недостаточности имущества Должника. Заключения указанных договоров Кредитором направлено исключительно на получение предпочтения перед другими кредиторами, что свидетельствует о недобросовестности и злоупотреблении своим правом. Имущество являющееся предметом залога смонтировано и представляет собой часть неделимой вещ, с недвижимым имуществом -производственными цехами. В случае демонтажа указанного оборудования произойдет нарушение целостности объекта. Здания и сооружения Должника находятся в залоге у Внешэкономбанка, а на имущество, смонтированное в зданиях, автоматически распространяется ипотека (залог), залогодержателем является Внешэкономбанк.

Изучив доводы сторон, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования частично в силу следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Тот факт, что участник должника является его заимодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства.

При оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству. В частности, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника. В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе Закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для отказа во включении его в реестр.

   Вместе с тем,  согласно  статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06 июля 2017,  основанное на займе требование может быть квалифицировано как имеющее корпоративную природу либо как злоупотребление правом при наличии следующих условий: участие кредитора в капитале должника и попытка посредством займа временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на его хозяйственную деятельность; подмена увеличения уставного капитала наращиванием кредиторской задолженности, имеющим формальный характер; наличие противоправной цели установления кредиторского контроля в будущей процедуре банкротства должника; отсутствие разумных экономических мотивов предоставления заемных средств; распределение должником прибыли в пользу участника и обратное финансирование с его стороны, создающие искусственный кругооборот денежных средств.

Вопреки доводам апелляционной жалобы  ГК Внешэкономбанка о транзитном перечислении кредитных денежных средств, из выписки по расчетному счету должника не усматривается возврат денежных средств Банку либо аффилированным с ним лицам, где конечным бенефициарием (получателем денежных средств) являлся Банк.

Обстоятельств, свидетельствующих об искусственном обороте денежных средств в судебном заседании не установлено, в связи с чем, нельзя сделать вывод о злоупотреблении участником своими правами во вред остальным кредиторам и мнимости кредитных договоров.

Кроме того, из дела не усматривается, что источником кредитных средств являлись  денежные средства самого должника, распределенные в качестве прибыли от хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции также не установил, что Банк  получил от должника денежные средства как прибыль (дивиденды, доля и т.п., вытекающие из участия в обществе), и в дальнейшем предоставил их должнику под видом кредита.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил довод ГК  Внешэкономбанка о том, что Банк предоставил должнику обратное финансирование в форме кредита, что следует   квалифицировать  в качестве обязательства, вытекающего из факта участия, что влечет отказ во включении в реестр требования.

Арбитражный суд Республики Татарстан также установил, что должник  осуществлял свою хозяйственную деятельность  с 02.09.2012 и реализовывал  проект «Строительство отдельного промышленного производства метилхлорсиланов». При этом обеспечение финансирования производилось в следующем порядке: кредитная линия ГК «Внешэкономбанк» - 6,4 млрд. руб. - 40,26% от стоимости проекта; средства акционеров - 1,71 млрд. руб. - 10,77%;  кредиты коммерческих банков - 0.45 млрд.руб. -2,83%; собственные источники финансирования - 0,567 млрд. руб. - 3,6%;

Из дела усматривается, что 18.06.2014 между Внешэкономбанком и должником заключено кредитное соглашение № 110100/1441 и требования  конкурирующего кредитора Внешэкономбанка включены в реестр требований кредиторов должника,  и  при рассмотрении обоснованности его требований не возникало вопросов относительно экономической целесообразности предоставления денежных средств.

При таких обстоятельствах аналогичные   требования ОАО АКБ «Спурт» основанные на заключенных кредитных договорах с 2011 по 2015, то есть в условиях привлечения инвестиций  для реализации проекта  в условиях отсутствия признаков злоупотребления правом не могут быть поставлены в худшее, по сравнению с иными кредиторами положение.

С учетом  установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что выдачу кредитных денежных средств ОАО АКБ «Спурт» должнику, следует квалифицировать как действия  совершенные  в процессе обычной хозяйственной деятельности, в отсутствии  каких-либо  достоверных доказательств об отклонении от норм обычного поведения.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что, что в соответствующий  период должник испытывал финансовые трудности, и кредит был предоставлен с целью компенсирования негативных результатов своего воздействия на хозяйственную деятельность должника.

Указание ГК Внешэкономбанка  на то, что ОАО АКБ «Спурт» долгое время не предпринимались меры по взысканию кредитных денежных средств  также исследовалось Арбитражным судом Республики Татарстан и обоснованно  отклонено, поскольку из материалов дела усматривается, что срок возврата кредита продлевался дополнительными соглашениями сторон, и по условиям дополнительного соглашения <***>-16 от 24 августа 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 28 августа 2017 , Дополнительного соглашения <***>-17 от 19 октября 2016 кредит должен быть возвращен не позднее 23 октября 2017 , Дополнительного соглашения <***>-19 от 17 января 2017  кредит должен быть возвращен не позднее 29 января 2019 , Дополнительного соглашения № 6076-17 от 15 сентября 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 18 сентября 2017 , Дополнительного соглашения <***>-38 от 04 мая 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 20 мая 2017 , Дополнительных соглашений <***>-15 от 05 сентября 2016  и <***>-16 от 24 ноября 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 04 сентября 2017 , Дополнительного соглашения <***>-20 от 04 октября 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 09 октября 2017 , Дополнительного соглашения <***>-07 от 06 декабря 2016  кредит должен быть возвращен не позднее 10 декабря 2017 , Дополнительного соглашения <***>-06 от 17 января 2017 кредит должен быть возвращен не позднее 27 января 2019 .

При таких обстоятельствах действия по взысканию кредитных средств со стороны Банка на период пролонгации  кредитных договоров и дополнительных соглашений к ним, были бы преждевременными.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что требования ОАО АКБ «Спурт» основаны на внутригрупповых сделках, что позволило создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов подлежат отклонению исходя из следующего.

Из дела усматривается, что ФИО6 не способна на данный момент контролировать  действия кредитора, поскольку решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-25939/2017 АКБ «СПУРТ» (ПАО) признано несостоятельным (банкротом) и конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Определении Верховного Суда РФ от 15.08.2018 N 305-ЭС16-20779 по делу N А40-154909/2015 сформулирована правовая позиция о недопустимости понижения любых связанных требований - суд особо указал, что понижение требований заявителя, самого находящегося в процедуре несостоятельности приведет не к субординации аффилированного лица, а, в первую очередь, к нарушению прав его независимых клиентов.

 ГК Внешэкономбанк  в качестве подтверждения того, что часть денежных средств систематически перечислялась аффилированным с должником и Банком организациям, выписки по счету должника.

Проанализировав указанные доводы суд первой инстанции установил, что    соответствующие денежные средства поступали  ОАО «КЗСК»,  то есть материнской компании по отношению к должнику, тесно связанной с последним в организационном, имущественном и производственном отношениях.

Суд первой установил, что   указанный конкурсным кредитором период с 05.12.2012 по 07.04.2014 включает лишь движение части денежных средств,  без учета всех  банковских операций и операционно-расчетной деятельности предприятия, и не может рассматриваться как доказательство транзитного перечисления именно кредитных денежных средств.

Так, Арбитражным судом Республики Татарстан   исследовалось  расходование предоставленных Банком денежных средств на нужды оперативно-хозяйственной деятельности должника и  установлено отсутствие обратного финансирования и транзитного характера такого движения.

Из представленных в дело документов усматривается, что денежные средства расходовались должником на уплату налогов, выплату заработной платы сотрудникам, закупку топлива и  т.д..

Указание ГК Внешэкономбанк  на наличие нескольких «сомнительных» банковских операций, которые, по его мнению, не связаны с хозяйственной деятельностью должника, не может  повлечь отмену обжалуемого судебного акта, поскольку  эти доводы  не подтверждают корпоративный характер требований ОАО АКБ «Спурт».

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями статей 309-310, 807,809, 811 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствии доказательств  погашения задолженности должником  кредитных обязательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных требований в указанной части.

При проверке доводов ГК Внешэкономбанк о том, что договоры залога заключены после принятия судом заявления о признании должника банкротом и кредитору при заключении сделки было известно о признаке неплатежеспособности/ недостаточности имущества должника, а  заключения указанных договоров Кредитором направлено исключительно на получение предпочтения перед другими кредиторами, что свидетельствует о недобросовестности и злоупотреблении своим правом, суд первой инстанции установил следующее.

Договора залога  заключены в период времени с 24 ноября 2016 по 07 февраль 2017 . Дело о банкротстве должника возбуждено 20.02.2017.

 Вместе с тем, в  указанный период времени  прекращено действие ранее заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам договоров залога - из залога Банка  выведено принадлежащее Должнику недвижимое имущество: Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под озеленение территории, общая площадь - 72806 кв.м., кадастровый (или условный) номер 16:50:080530:69, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Приволжский район, ул. Лебедева. Договор залога <***>/ЗН от 06 декабря 2011 г.; Договор последующего залога <***>/ЗН от 13 февраля 2012 г.; Договор последующего залога <***>/ЗН от 28 августа 2012 г.; Договор последующего залога <***>/ЗН от 29 октября 2012 г.; Договор последующего залога <***>-зн от 13 июня 2013 г.; Договор последующего залога <***>-13309-зн от 22 октября 2013 г.; Договор последующего залога <***>-зн от 25 декабря 2013 г.; Договор последующего залога <***>-зн от 10 февраля 2014 г.

 Все эти договоры залога расторгнуты соглашениями о расторжении от 24 марта 2017.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства по делу, суд первой инстанции правомерно указал на то, что на момент заключения договоров залога у должника имелись признаки недостаточности имущества, поскольку размер денежных обязательств должника превышал стоимость его активов и  общество перестало исполнять обязательства по уплате обязательных платежей и иные денежные обязательства; деятельность общества была убыточной, тогда как  должник передал в залог ликвидное имущество, обеспечивающие его деятельность.

При таких обстоятельствах,  Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно указал на то, что  Банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям гражданского оборота осмотрительность, не мог не знать о признаках неплатежеспособности должника, поскольку указанная информация о должнике имелась в открытом доступе и была направлена Банку самим должником  в виде бухгалтерского баланса и иной финансовой документации должника, из которой усматривались явные признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также убыточной деятельности должника.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно указал на то, что заключение и исполнение спорных договоров залога  было направлено на уменьшение имущества должника и причинения вреда его кредиторам.

Доводы апелляционной жалобы ОАО АКБ «Спурт» о правомерности своих действий при заключении договоров залога отклоняются, как направленные на переоценку выводов суда первой инстанции, в отсутствии оснований для этого.

Проверяя обоснованность требований заявителя суд первой инстанции также установил следующее.

05.10.2015 ООО «Газ-маркет» получил 95 000 000,00 рубля по договорам займа (22 340 000,00 рубля по 11,4% от ООО «Редит», 23 560 000,00 рублей под 11,4% от ООО «Аргент-К», 24 350 000,00 рублей под 11,4% от ООО «АлиантК», 24 750 000,00 рублей под 11,4% от ООО «ТЕСМАР») и 05.10.2015 перечислил 95 000 000,00 рублей под 11,75% должнику по договору займа.

03.03.2017 ООО «Газ-маркет» получил 2 420 000,00 рублей под 16,0 % от ООО «Индория» по договору займа № 4-3 от 03.03.2017 и 03.03.2017 перечислил должнику 2 420 624,00 рубля под 16,5% по договору займа № 8-3 от 03.03.2017.

20.01.2017 ООО «Газ-маркет» получил от ООО «КАРПИ» 7 000 000,00 рублей под 16% по договору займа № 4-3 от 20.0.2017 и перечислил 7 000 000,00 рублей по 16,5% 20.01.2017 должнику по договору займа № 2-3 от 20.01.2017.

20.01.2017 ООО «Газ маркет» получил от ООО «ХимКомИнвест» 2 100 000,00 рублей под 16,3% и 20.01.2017 перечислил 2 100 000,00 рублей под 16,5% должнику по договору займа.

03.02.2017 ООО «Газ маркет» получил от ООО «ХимКомИнвест» 3 400 000,00 рублей под 16,3 % и 03.02.2017 перечислил 3 400 000,00 рублей под 16,5% должнику по договору займа.

Факт перечисления на счет должника подтверждается реестром банковских документов должника.

Вместе с тем, проанализировав действия кредитора по передаче полученных им в заем денежных средств в заем должнику с разницей в процентной ставки от 0,5% до 0,2%  суд первой инстанции обоснованно признал эти действия  экономически не выгодными  для кредитора.

Руководствуясь правовой позицией изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации  от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(2) суд первой  инстанции  исследовал отношения, сложившиеся  между должником и заимодавцем и установив, что АКБ «СПУРТ», АО «КЗСК-Силикон» и ООО «Газ-маркет» (лицо, предоставившее отступное) являются аффилированными лицами, поскольку акционером АО «КЗСК-Силикон» является ОАО «КЗСК», акционером ОАО «КЗСК» - в свою очередь является ФИО6 и ООО «Газ-маркет», а  акционерами АКБ «СПУРТ» являются ООО «Газ-маркет» (19,84 %) и ФИО6(10,18%), а последняя  также являлась председателем Правления АКБ «СПУРТ».

Проанализировав расчеты между должником и ООО «Газ-Маркет», представленные в материалы дела доказательства, суд  первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что отношения между ООО «ГазМаркет» и должником не носили заемного характера, а  акционеры осуществляли инвестиции в компанию должника путем предоставления займа ООО «Газ-Маркет», и последующее предоставление ООО «Газ-Маркет» этих денежных средств в виде займов должнику как ключевой компании и концентратора основных производственных активов группы компаний.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Арбитражным судом Республики Татарстан  также  установлено, что  предоставление денежных средств кредитором должнику по договорам займа имело место за сроками, установленными первоначально для возврата долга, а также подписание соглашений о продлении срока возврата долга спустя значительный период времени после истечения срока возврата, что  свидетельствуют о том, что в договоре срок возврата сумм был отражен формально для создания видимости наличия гражданско-правовых отношений, для прикрытия корпоративных отношений, направленных, возможно, на временную компенсацию негативных результатов воздействия на хозяйственную деятельность должника, вместо использования механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Суд первой инстанции также обоснованно учел, что все заключенные между должником и заявителем договоров займа, содержали определенно льготные условия,   низкую  процентную ставку, а  при этом последовательное  заключение дополнительных договоров займа свидетельствует об отсутствии у заявителя цели возвратить заем.

В отсутствии  экономической целесообразности совершения сделок  по получению ООО «Газ-Маркет» денежных средств в заем от третьих лиц и последующей их передачи в заем должнику, в  отсутствии доказательств имущественного положения ООО «ГаМаркет»,  а также получение денежных средств у третьего лица и передача их должнику по договорам займа по процентным ставкам с разницей от 0,5 % до 0,2% , суд первой инстанции   обоснованно указал на создание  подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

Данные сделки обоснованно квалифицированы судом первой инстанции как  притворные сделки, прикрывающих собой отношения по увеличению уставного капитала должника (п. 2 ст. 170 ГК РФ), требования из которых не подлежат включению в реестр требований кредиторов (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве).

В силу статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в совокупности.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения части обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционных жалобах доводам.

Наличия оснований для отмены определения по безусловным основаниям, не усматривается.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2018 года о включении требования АКБ «Спурт» (ПАО) в реестр требований кредиторов должника в рамках дела №А65-1813/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                       Н.В. Бросова

                                                                                                                  Н.А. Мальцев