Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Акционерный Капитал», г. Альметьевск Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2009 (судья Никулина И.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Демина Е.Г.)

по делу № А65-18165/2008

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Акционерный Капитал», г. Альметьевск Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью «БЭНК», г. Казань, о взыскании 4 725 500 руб., с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ЭкспоПроект», г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «Фирма Татария», г. Казань, ФИО3, г. Казань, ФИО4, г. Казань,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БЭНК» к открытому акционерному обществу «Акционерный Капитал» о взыскании 1 568 107 руб. 07 коп.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Акционерный Капитал» (далее – ОАО «Акционерный Капитал», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БЭНК» (далее – ООО «БЭНК», ответчик) о взыскании 4 725 500 руб. стоимости неотделимых улучшений арендованного помещения, находящегося по адресу: <...>«б», ссылаясь на положения договоров субаренды от 01.10.2001 № 6, от 01.03.2002 № 18 и согласованные с арендодателем акты выполненных работ по ремонту помещений, в связи с тем, что помещения были не пригодными для их использования, а также об обязании ответчика подписать акты приема-сдачи помещений.

При принятии к производству искового заявления определением суда от 05.09.2008 третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования на предмет спора, были привлечены подрядчики работ – общество с ограниченной ответственностью «ЭкспоПроект» и общество с ограниченной ответственностью «Фирма Татария» (далее – ООО «Фирма Татария»), имеющие долю в собственности на здание на момент заключения договоров аренды.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле также третьими лицами привлечены граждане ФИО3 и ФИО4, являющиеся на момент рассмотрения дела собственниками помещения, ранее арендуемого истцом, поскольку рассматриваемый спор может затронуть их интересы.

Ответчик обратился со встречным иском о взыскании 1 568 107 руб. 07 коп., из которых: 779 613 руб. 53 коп. задолженность по арендным платежам по договору субаренды от 01.11.2007 № 48, 778 996 руб. 56 коп. – по договору субаренды от 01.03.2008 № 48/2, 4 098 руб. 52 коп. задолженность за электроэнергию и 5 398 руб. 46 коп. – по услугам связи.

Судом заявление было принято к производству для совместного рассмотрения, как соответствующее положениям статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик уменьшил сумму встречного иска до 1 558 610 руб. 09 коп., исключив стоимость затрат по услугам связи и электроэнергии, судом уменьшение суммы иска принято в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009, исковые требования ОАО «Акционерный Капитал» удовлетворены частично, в размере 860 934 руб. 20 коп. стоимости ремонта арендуемого помещения, в остальной части иска отказано.

Встречные исковые требования ООО «БЭНК» о взыскании 1 558 610 руб. 09 коп. задолженности по арендной плате удовлетворены.

В обязании ООО «БЭНК» подписать акты приема-сдачи помещений, расположенных по адресу: <...>«б», от ОАО «Акционерный Капитал» отказано. С ОАО «Акционерный Капитал» в пользу ООО «БЭНК» взыскано 697 675 руб. 89 коп. долга по арендной плате в результате проведенного зачета; 7465 руб. 86 коп. в возмещение затрат за проведение почерковедческой экспертизы; 19 223 руб. 40 коп. в возмещение затрат по госпошлине.

С ООО «БЭНК» в пользу ОАО «Акционерный Капитал» взыскано 6399 руб. 84 коп. госпошлины по основному иску и 9109 руб. 45 коп. в возмещение затрат по строительно-технической экспертизе.

В кассационной жалобе ОАО «Акционерный Капитал» просит отменить судебные акты, полагая их незаконными и необоснованными, и принять новое решение, взыскав с ООО «БЭНК» в пользу ОАО «Акционерный Капитал» стоимость неотделимых улучшений в сумме 4 725 500 руб. 00 коп., в удовлетворении встречного иска ООО «БЭНК» отказать. В обоснование жалобы указывается, что представитель ООО «Фирма Татария», проставляя печать на обратной стороне контрактов от 24.01.2002 № 1/01-02 и от 25.06.2002 № 2/06-02, а так же на актах от 26.07.2002 № 1 и от 30.09.2002, тем самым одобрил действия субарендатора ОАО «Акционерный Капитал» по проведению ремонта на занимаемых им площадях. Более того, в суд были представлены письма, где ОАО «Акционерный Капитал» просит согласовать план арендуемых у ООО «Фирма Татария» помещений, отрицательного ответа в ОАО «Акционерный Капитал» не поступало. Директор ООО «Фирма Татария» в своем письме просит предоставить план арендуемых помещений, согласованный в санэпидемстанции и пожарной части. По условиям согласования помещений государственными органами санэпидемстанции и пожарной охраны, согласование производится только при наличии на планах согласуемых помещений подписи согласования собственника помещений, то есть ФИО3 Учитывая, что все планы помещений были согласованы санэпидемстанцией и пожарной охраной, предварительно они были согласованы и ООО «Фирма Татария». Кроме того, заявитель жалобы указал, что встречный иск предъявлен ООО «БЭНК» в рамках ничтожных договоров и не может быть удовлетворен в рамках предъявленных требований. Более того, все расчеты, представленные ООО «БЭНК», должны быть пересмотрены, так как были представлены с учетом арендной платы, обозначенной в ничтожных договорах.

В судебном заседании представитель ОАО «Акционерный Капитал» доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил отменить судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Представитель ООО «БЭНК» с доводами жалобы не согласился и просил оставить судебные акты без изменения.

В судебное заседание третьи лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и это следует из материалов дела, что между ООО «Фирма «Татария» (арендатор) и ОАО «Акционерный Капитал» (субарендатор) был заключен договор субаренды от 01.10.2001 № 6 на использование помещения площадью 379,1 кв. м, расположенного в левом крыле на 6-ом этаже административного здания по адресу: г. Казань, ул. Н. Ершова, дом № 29«б», балансовой стоимостью 4 866 725 руб.

Помещения отмечены на поэтажном плане с номерами комнат (секций) № 5 (344,8 кв. м), № 7 (34,3 кв. м), срок действия договора – 5 лет с момента государственной регистрации, размер арендной платы составляет 379 руб. 83 коп. за 1 кв. м в месяц.

Государственная регистрация договора произведена 02.11.2001.

Между сторонами был также заключен договор субаренды от 01.03.2002 № 18 на использование помещения площадью 378,8 кв. м, расположенного в правом крыле на 6-ом этаже здания, балансовой стоимостью 4 862 874 руб.

Помещения отмечены на поэтажном плане с номерами комнат № 1 (120 кв. м), № 4 (7,2 кв. м), № 6 (248,6 кв. м), № 9 (1,5 кв. м), № 10 (1,5 кв. м), срок действия договора – 5 лет с момента государственной регистрации, размер арендной платы составляет 379 руб. 83 коп. за 1 кв. м в месяц.

Государственная регистрация договора произведена 12.03.2002.

ООО «Фирма «Татария» получило права арендатора на основании договора аренды от 27.09.2001 № 2, заключенного с предпринимателем ФИО3, государственная регистрация договора произведена 31.10.2001.

В результате заключения договора перенайма от 01.04.2003, государственная регистрация которого произведена 03.04.2003, права арендодателя были переданы ООО «БЭНК», о чем был извещен субарендатор письмом от 04.04.2003.

В последующем исполнение договоров происходило между сторонами по делу.

По окончании срока действия указанных договоров между сторонами был заключен договор субаренды от 01.11.2007 № 48 на предоставление в пользование помещений общей площадью 379,1 кв. м, расположенных на 6-ом этаже, на срок с 01.11.2007 по 29.02.2008 (пункт 3.1 договора) и договор субаренды от 01.03.2008 № 48/2 на предоставление в пользование помещений 6 этажа площадью 378,8 кв. м на срок с 01.03.2008 по 31.03.2008 (пункт 3.1 договора) по тому же адресу.

Ответчиком 20.03.2008 было получено уведомление от истца о намерении расторгнуть договоры аренды с 01.04.2008.

Согласно пункту 8.1 договоров субаренды арендатор обязан передать помещения арендодателю в течение 5-ти дней с момента расторжения по передаточному акту. Между тем истец (арендатор) возвратил помещения ответчику (арендодатель) только 17.06.2008.

Истец считает, что отсутствие подписи руководителя предприятия ответчика на актах выполненных работ по капитальному ремонту арендуемых помещений значения не имеет, так как на документах имеется печать предприятия, подлинность которой ответчиком не оспаривается.

По мнению истца, данное обстоятельство является доказательством одобрения проведенного им ремонта и согласия с его стоимостью, подлежащей компенсации. Кроме этого, заключив с истцом в последующем два договора субаренды на те же помещения, ответчик передал их истцу с произведенным ремонтом, подтверждая, таким образом, его наличие и согласование.

В качестве доказательства стоимости выполненного ремонта по состоянию на 01.08.2008 истец представил оценку, проведенную с привлечением оценщика – общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки», которым было дано заключение эксперта № 14-у/08 по результатам проведения экспертизы по определению стоимости неотделимых улучшений помещений шестого этажа офисного здания. Оценщиком определена стоимость ремонта равная 4 725 500 руб. в ценах на дату проведения оценки.

Ответчик считает, что объем и стоимость выполненных истцом работ руководителем ООО «БЭНК» не согласовывались, что подтверждено почерковедческой экспертизой, назначенной судом по ходатайству истца в целях выяснения соответствия подписи руководителя предприятия ООО «БЭНК» ФИО3 на обратной стороне контрактов от 24.01.2002 № 1/01-02 и от 25.06.2002 № 2/06-02, а так же на актах от 26.07.2002 № 1 и от 30.09.2002, в результате которой экспертами государственного учреждения «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Минюста России» (заключение эксперта от 21.11.2008 № 3310/1) и Министерства внутренних дел по Республике Татарстан (заключение эксперта от 25.03.2009 № 290) было установлено, что подпись на указанных документах ФИО3 не принадлежит.

С учетом изложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующему.

Согласно статьям 307-309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Со ссылкой на статьи 614, 622 ГК РФ арбитражный суд пришел к обоснованному выводу, что поскольку арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесение арендной платы за весь период просрочки.

Согласно пункту 4.1 договора № 48/2, а также двухстороннему расчету арендной платы к договору № 48, подписанному в связи с условиями договора, стороны установили стоимость арендной платы по договорам равной 324 581 руб. 90 коп. за период с 01.04.2008 по 01.06.2008 и с 06.06.2008 по 17.06.2008, исключив 5 дней для передачи имущества. Аналогичным образом произведен расчет по договору от 01.03.2008 № 48/2.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что истец использовал помещения ответчика до 17.06.2008, суды пришли к обоснованному выводу о том, что арендодатель правомерно требует взыскания задолженности до фактического освобождения имущества в сумме 1 558 610 руб. 09 коп.

В силу статьи 611 ГК РФ ответчик указал, что при предоставлении объекта аренды истцу, от него не поступало замечаний относительно состояния объекта аренды, о чем свидетельствуют акты приема-передачи помещений.

Согласно пункту 4.4 договора субаренды при возврате помещений арендатор не вправе требовать от субарендатора обратной перепланировки арендуемых помещений, осуществленной ранее с согласия арендатора.

Ответчик подтвердил, что согласия на перепланировку и ремонт помещения не давал, что также подтверждается результатами проведенной почерковедческой экспертизы, кроме того, при освобождении помещения истцу было предложено восстановить помещение в первоначальном состоянии, что арендатором выполнено не было.

Сторонами 12.05.2009 был составлен акт совместного осмотра шестого этажа здания, согласно которому представители подтвердили, что левое крыло демонтировано ООО «БЭНК» за счет собственных средств, правое крыло ‑ комната № 1 – неотделимые улучшения демонтированы полностью. Система кондиционирования и вентиляция ответчиком не используется. В части электрики - заменен один электрощит.

В результате проведенной обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «ЮНЭКС» по определению суда экспертизы следует, что рыночная стоимость выполненных работ помещений правого крыла 6-этажного офисного центра по состоянию на 30.09.2002 составляет 1 066 000 руб. (отчет от 19.06.2009 № 208-09).

Исходя из сведений отчета стоимость строительно-монтажных работ, выполненных истцом по ремонту и отделке используемых помещений правого крыла здания, составила 789 165 руб., по установке кондиционеров (сплит-система) с учетом материалов – 194 848 руб. 40 коп.

С учетом оценки всех представленных доказательств арбитражный суд, первой инстанции, обоснованно принимая во внимание, что сторонами 12.05.2009 был составлен акт совместного осмотра шестого этажа здания, согласно которому представители подтвердили, что система кондиционирования и вентиляции ответчиком не используется, ответчиком было предложено истцу восстановить помещение в первоначальном состоянии, посчитал, что сумма в 194 848 руб. 40 коп., указанная экспертом, подлежит исключению из стоимости подлежащих возмещению ответчиком.

Кроме этого, также не используется ответчиком пожарная сигнализация и речевое оповещение, монтаж которых производится истцом для собственных нужд и в соответствии с противопожарными требованиями. Противопожарное оборудование ответчиком было установлено для всего здания, о чем свидетельствует договор подряда на монтаж охранно-пожарной сигнализации и речевого оповещения от 22.08.2001, представленный ответчиком. Данное оборудование не является элементом неотделимых улучшений и может быть демонтировано собственником.

Проанализировав указанные обстоятельства, арбитражный суд правильно указал, что стоимость ремонта, которую ответчик должен возместить истцу, составила 860 934 руб. 20 коп.

Судом в соответствии с положениями статьи 132 АПК РФ правомерно произведен зачет взаимных исковых требований сторон, в результате чего с истца в пользу ответчика взыскано 697 675 руб. 89 коп.

Отказывая в удовлетворении требования об обязании подписать акты приема-сдачи помещений, суд обоснованно исходил из того, что помещения были в последующем использованы истцом по договорам № 48 и № 48/2.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений, участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 по делу № А65-18165/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.Н. Королева

Судьи И.Р. Нагимуллин

В.В. Александров