Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Налоговая Консультация», г. Казань (ОГРН 1031621012169, ИНН 1655073185) к обществу с ограниченной ответственностью

[A1] «АФД Трейд», г. Казань (ОГРН 1191690037164, ИНН 1655417340) о взыскании 600 000 руб. долга, процентов,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АФД Трейд», г. Казань (ОГРН 1191690037164, ИНН 1655417340) к обществу с ограниченной ответственностью «Налоговая Консультация», г. Казань (ОГРН 1031621012169, ИНН 1655073185) о признании договора недействительной сделкой, при участии третьего лица - Гайфуллина Марата Муллаахметовича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Налоговая Консультация» (далее – ООО «Налоговая Консультация», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АФД Трейд» (далее – ООО «АФД Трейд», ответчик) о взыскании суммы долга по договору займа от 26.02.2020 № 1/2020 в размере 600 000 руб. и процентов в размере 12 217 руб. 81 коп., начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2021 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 16.09.2021 для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО «АФД Трейд» к ООО «Налоговая Консультация» о признании договора займа от 26.02.2020, заключенного между ООО «АФД Трейд» и ООО «Налоговая Консультация», мнимой, недействительной сделкой, а также суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022, первоначальный иск удовлетворен

[A2] частично, с ООО «АФД Трейд» в пользу ООО «Налоговая Консультация» взысканы долг в размере 600 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 209 руб. 59 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 243 руб. 80 коп., в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «АФД Трейд» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что истец и ответчик, являясь аффилированными лицами и действуя в одном интересе, инициировали судебный процесс по недействительным обязательствам для целей создания искусственной задолженности у ответчика перед истцом, и, как следствие, вывода денежных средств из ООО «АФД Трейд».

Генеральный директор Патрикеева М.В. не знала о существовании задолженности, так как договор займа был подписан в период времени, когда генеральным директором ООО «АФД Трейд» являлся Гайфуллин М.М.

Суд первой инстанции необоснованно не привлек Патрикееву М.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа оснований для удовлетворения жалобы не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Налоговая Консультация» (займодавец) и ООО «АФД Трейд» (заемщик) заключен договор от 26.02.2020 № 1/2020 беспроцентного займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 600 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму в срок до 26.03.2020, договор является беспроцентным.

[A3] Согласно пункту 3.1 договора в случае, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Проценты уплачиваются со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу.

В установленный договором срок заем возвращен не был.

Претензии от 20.01.2021 № 6 и 26.02.2021 № 24 с требованием о возврате суммы основного долга по договору займа в размере 600 000 руб. и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, направленные истцом в адрес ответчика, оставлены без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе договор от 26.02.2020 № 1/2020, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 28.12.2020 серии 16 АА № 6062151, на основании которого Гайфуллин М.М. (на момент заключения договора займа генеральный директор ООО «АФД Трейд») продал, а Патрикеева М.В. купила долю в размере 100% в уставном капитале ООО «АФД Трейд», платежное поручение от 26.02.2020 № 121, движение денежных средств ООО «АФД Трейд» на счете № 40702810507500006404 за период с 01.01.2020 по 30.06.2020, выписку по счету ООО «Налоговая консультация» № 40702810962000013271 за период с 01.01.2020 по 30.06.2020, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 807-810 ГК РФ, пришел к выводу о том, что заем по вышеуказанному договору в действительности был предоставлен ООО «АФД Трейд», однако в установленный договором срок не был возвращен, удовлетворил требование о взыскании долга в размере 600 000 руб. и, скорректировав

[A4] расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскал проценты за период с 19.02.2021 по 21.07.2021, начисленных на сумму займа 600 000 руб., в размере 12 209 руб. 59 коп.

При этом, суд, установив наличие у истца финансовой возможности по выдаче займа ответчику; остаток денежных средств на счете ООО «АФД Трейд» по состоянию на 25.02.2020 в размере 1183 руб. 39 коп., а после перечисления заемных средств в этот же день оплату ООО «АФД Трейд» налога на добавленную стоимость за 4-й квартал 2019 года (144 679 руб.), НДФЛ с доходов, источником которых является налоговый агент (2320 руб.), товара, приобретенного у иных организаций (10 900 руб., 10 800 руб., 7500 руб.), выплату командировочных расходов (6200 руб.), признав реальность сформировавшихся между ООО «Налоговая консультация» и ООО «АФД Трейд» правоотношений по договору займа, отклонил доводы ООО «АФД Трейд» о мнимости договора займа (статья 170 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке,

[A5] определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что перечисление истцом ответчику займа в размере 600 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежным поручением от 26.02.2020 № 121, выпиской о движении денежных средств ООО «АФД Трейд» на счете № 40702810507500006404 за период с 01.01.2020 по 30.06.2020, выпиской по счету ООО «Налоговая консультация» № 40702810962000013271 за период с 01.01.2020 по 30.06.2020.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанции отметили, что в рассматриваемом случае заемные средства ООО «АФД Трейд» направлены на погашение налоговых платежей (оплата налога на добавленную стоимость за 4-й квартал 2019 года, НДФЛ с доходов, источником которых является налоговый агент), стоимости товара,

[A6] приобретенного у иных организаций, выплату командировочных расходов. Надлежащих доказательств обратного ООО «АФД Трейд» не представлено, как не представлено доказательств того, что в момент заключения договора ее стороны не желали и не имели в виду наступления последствий, соответствующих такому договору (мнимость сделки), а также, что договор займа повлек причинение убытков ООО «АФД Трейд».

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать договор займа недействительным по причине его мнимости.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что генеральный директор Патрикеева М.В. не знала о существовании задолженности, так как договор займа был подписан в период времени, когда генеральным директором ООО «АФД Трейд» являлся Гайфуллин М.М., обоснованно отклонен судами, поскольку не подтвержден материалами дела.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о непривлечении Патрикеевой М.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, не является основанием для отмены судебных актов.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем.

[A7] Исходя из предмета и основания заявленного иска, судами не установлено оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица директора ООО «АФД Трейд» Патрикееву М.В. Обжалуемые судебные акты не влияют на права и законные интересы указанного лица по отношению к сторонам спора, а иного ответчиком не доказано, при этом участие в настоящем деле иного лица не изменяет факта наличия задолженности перед ООО «Налоговая консультация», подтвержденной надлежащими доказательствами (платежным поручением, выписками о движении денежных средств по счетам за период с 01.01.2020 по 30.06.2020).

В рассматриваемом случае Патрикеева М.В. выступала в деле как лицо, действующее без доверенности от имени ответчика, и не подлежала привлечению к участию в деле как физическое лицо.

Кроме того, ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица указанного лица ответчиком в ходе рассмотрения дела не заявлялось.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены как недоказанные в порядке статьи 65 АПК РФ.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 АПК РФ. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной

[A8] инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу № А65-18361/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 28.03.2022 5:13:00

Судьи Э.Р. Галиуллин

Кому выдана Нагимуллин Ильсур Ризаевич

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Д ата 28.03. 2022 4:41: 00 В.А. Карпова

Кому выдана Карпова Вера Анатольевна
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 4:16:00

Кому выдана Галиуллин Эдуард Радикович