Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО1 от имени общества с ограниченной ответственностью «555», <...> к ФИО6, <...> к ФИО4, к ФИО7, <...> о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан в лице Набережночелнинского отдела, <...>

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО6, к ФИО7 (далее – Продавец), к ФИО4 (далее – Покупатель), о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2019, заключённого между Продавцом и Покупателем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата здания обществу с ограниченной ответственностью «555», внесении записи в Единый государственный реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности на здание Общества.

Исковое заявление мотивировано заключением оспариваемого договора Продавцом с превышением полномочий, при отсутствии права собственности, отменой судебного акта, утвердившего мировое соглашение о передаче Обществом Продавцу здания. В последующем истцом так же указано на крупный характере сделки и отсутствие одобрения уполномоченным органом, заключением договора со злоупотреблением правом.

Определением от 09.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «555» (далее - Общество) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан в лице Набережночелнинского отдела (далее – Регистрирующий орган).

Регистрирующий орган в пояснениях по делу указал, что спорное здание на праве собственности зарегистрировано за Продавцом, на основании договора купли-продажи, регистрация произведена на основании представленных документов, требования к Регистрирующему органу заявлены неправомерно.

Покупатель в отзыве на иск просила прекратить производство по делу, судом общей юрисдикции в пользу Общества взыскана задолженность и проценты, взыскание обращено на заложенное имущество, требования о признании договора купли-продажи недействительным оставлено без рассмотрения в связи с отсутствием у истца права на подписание искового заявления, имеется судебный акт по тому же спору, пропущен срок исковой давности.

28.02.2022 в суд поступило встречное исковое заявление Покупателя о признании добросовестным приобретателем, мотивированное соответствие договора нормам законодательства, ограничения и обременения на момент заключения договора отсутствовали.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022 встречное исковое заявление Покупателя возвращено заявителю. Исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор от 16.01.2019, заключённый между Продавцом и Покупателем. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Покупателем здания Обществу. В удовлетворении иска к ФИО6 отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: истцом по делу определить Общество в лице ФИО1, доказательства оплаты по договору не представлены, договор является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой для Общества, доказательства наличия одобрения сделки уполномоченным органом Общества не представлены, договор заключён со злоупотреблением правом, здание подлежит изъятию в пользу Общества в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности не пропущен, отсутствием процессуальных оснований для принятия встречного искового заявления.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 решение суда первой инстанции от 09.03.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Покупатель обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и удовлетворить встречные исковые требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что на день заключения договора Продавец являлся собственником здания, Покупатель является добросовестным приобретателем, здание не подлежало истребованию в пользу Общества.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии ФИО6, Продавца и представителей третьего лица, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Покупателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что у ФИО1 отсутствует право на обращение в суд с предъявленным иском, спор неправомерно рассмотрен как корпоративный, денежные средства уплачены Покупателем Продавцу, оспариваемый договор заключён после регистрации права собственности за Продавцом, основания для истребования имущества из чужого незаконного владения отсутствовали, ошибочен вывод о подаче иска в пределах срока исковой давности, спор не подлежал рассмотрению арбитражный судом. На вопрос судебной коллегии пояснил, что заявление о передаче спора по компетенции в суд общей юрисдикции не подавалось.

Представитель ФИО1 и ФИО1 в судебном заседании просили оставить обжалованные по делу судебные акты без изменения, поскольку судебные акты являются законными и обоснованными, исковое заявление правомерно подано ФИО1 в интересах Общества, судом дана оценка добросовестности поведения Покупателя, имущество продано по заниженной цене, в Обществе имеется корпоративный конфликт.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Покупателя, заслушав представителей Покупателя и ФИО1, судебная коллегия суда округа находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2006.

Участниками Общества являются ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 50% и ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50%. Сведения об участниках внесены 18.10.2012.

Директором Общества является ФИО6 (сведения внесены 07.04.2018).

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 06.12.2018 по делу № 2-11710/2018 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу по иску Продавца к Обществу о взыскании 8000000 руб. долга по договору займа, 7200000 руб. процентов и обращении взыскания на имущество - здание магазина, расположенное по адресу: <...> в районе жилого дома № 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424.

Согласно утверждённому судом общей юрисдикции мировому соглашению Общество обязалось передать Продавцу объект недвижимости, принадлежащий Обществу на праве собственности, а Продавец отказался от иска о взыскании долга и процентов по договору займа.

Здание магазина зарегистрировано на праве собственности за Продавцом на основании заявления Продавца от 28.12.2018.

16.01.2019 между Продавцом и Покупателем заключён договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Продавец продает, а Покупатель покупает здание магазина, общей площадью 505,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> в районе жилого дома № 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424

Право собственности Покупателя зарегистрировано в ЕГРН 25.01.2019, запись № 16:52:040202:2424-16/022/2019-6.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республик Татарстан от 15.06.2020 по делу № 33-7944/2020 (дело в первой инстанции № 2-11710/2018) определение об утверждении мирового соглашения от 06.12.2018, предметом которого являлась передача здания магазина от Общества к Продавцу, отменено, в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано, гражданское дело направлено для рассмотрения по существу.

Так же в Набережночелнинском городском суде Республики Татарстан на рассмотрении находилось дело № 10790/2020 по иску ФИО1, действующего в интересах Общества, к Продавцу и Покупателю о признании договора купли-продажи здания магазина от 16.01.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые заявления были объединены в одно производство.

Кроме того, в рамках объединённого дела Покупателем было подано встречное исковое заявление о признании добросовестным приобретателем.

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 21.01.2021, оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 07.06.2021, производство по делу по иску ФИО1, действующего в интересах Общества, к Продавцу и Покупателю о признании договора купли-продажи здания магазина от 16.01.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки, оставлено без рассмотрения. Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд общей юрисдикции исходил из отсутствия у ФИО1 полномочий на предъявление иска от имени Общества.

Решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 21.01.2021 по делу № 2-191/2021, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 07.06.2021, исковое заявление Продавца удовлетворено частично. С Общества в пользу Продавца взыскано 8000000 руб. задолженности по договору займа, 7200000 руб. процентов, в остальной части иска отказано. Во встречном иске Покупателя о признании добросовестным приобретателем отказано.

28.07.2021 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованиями по настоящему делу.

ФИО8 Мейхош оглы к Продавцу и Покупателю рассмотрены судебными инстанциями как корпоративный спор в соответствии с требованиями арбитражного законодательства.

При этом, к оспариваемому договору применены положения законодательства о крупности сделки (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заключении сделки с заинтересованностью (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), нарушением интересов юридического лица при совершении сделки (статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время, признавая оспариваемый в рамках настоящего дела договор недействительным по указанным выше основаниям, судебные инстанции не учли, что оспариваемый договор заключён между физическими лицами, не имеющими отношения к Обществу, Общество не является стороной оспариваемого договора.

При данных обстоятельствах предусмотренные корпоративным законодательством основания для признания договора от 16.01.2019, заключённого между Продавцом и Покупателем, не подлежали применению.

Так же суд округа считает необходимым указать следующее.

ФИО1 в рамках настоящего дела предъявлялись требования о применении последствий недействительности сделки (реституции) в виде возврата здания прежнему владельцу – Обществу.

Согласно резолютивной части решения суда первой инстанции судом применены последствия недействительности сделки путём возврата имущества Покупателем Обществу.

В то же время, исходя из судебного акта, требования о реституции удовлетворены судом с применением положений законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Однако, из материалов дела не усматривается, что ФИО1 заявлялись требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Требование о применении последствий недействительности сделки и требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения являются самостоятельными требованиями.

Кроме того, согласно принятым по делу судебным актам судом первой инстанции возвращено встречное исковое заявление Покупателя о признании добросовестным приобретателем. При этом, суд указал, что предъявление встречного иска не отвечает требованиям части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: 1) встречное требование направлено к зачёту первоначального требования; 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При этом, как указано выше, удовлетворяя требование о реституции, суд первой инстанции применил положения законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В соответствии с частью 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При применении к спорным правоотношениям положений законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения не могут быть признаны правомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии процессуальных оснований для принятия встречного иска Покупателя и его возврате.

Рассматривая заявление о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что течение срока исковой давности прерывалось с 26.10.2020 по 07.06.2021 на период оспаривания сделки в суде общей юрисдикции.

Согласно судебным актам суда общей юрисдикции требования ФИО1 о признании договора от 16.01.2019 недействительной сделкой оставлены без рассмотрения в связи с отсутствием полномочий на предъявление иска от имени Общества.

Согласно статье 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течёт со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. При оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено.

Судом не учтено, что срок исковой давности прерывается при надлежащем обращении в суд за защитой нарушенного права.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия суда округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо с учётом вышеизложенного дать надлежащую правовую оценку предъявленным по делу требованиям, применить к спорным правоотношениям подлежащие применению нормы права, по результатам чего вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу № А65-18526/2021 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А. Савкина