Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев 29 января 2015 года в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу Частного образовательного учреждения начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 ноября 2014 года, принятое по делу № А65-19037/2014 (судья Харин Р.С.)

по иску Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Казань

к Частному образовательному учреждению начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Зеленодольск

о взыскании 1 043 537 руб. 37 коп. основного долга, 216 937 руб. 59 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 22 667 руб. 73 коп. договорной неустойки,

и встречному исковому заявлению Частного образовательного учреждения начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным соглашения № 1 от 14 мая 2012 года,

с участием третьего лица Министерства образования и науки Республики Татарстан,

при участии в судебном заседании:

от ЧОУ НПО "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" – не явились, извещены надлежащим образом;

от ФГАО УВПО "Казанский (Приволжский) федеральный университет" – не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Частному образовательному учреждению начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" о взыскании 1 049 988 руб. 40 коп. основного долга, 192 305 руб. 76 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 18 213 руб. 85 коп. договорной неустойки, а также 25 017 руб. 25 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением договорных обязательств по договору аренды, и в дальнейшем обязательств по соглашению № 1 от 14 мая 2012 года, в связи с чем начислены проценты за пользование коммерческим кредитом и договорная неустойка.

17 октября 2014 года ответчик представил уточненное встречное исковое заявление, согласно которому просил признать недействительным соглашение № 1 от 14 мая 2012 года, заключенное между Федеральным государственным автономным образовательным учреждением высшего профессионального образования «Казанский (Поволжский) федеральный университет» и Частным образовательным учреждением начального профессионального образования «Зеленодольский учебно-курсовой комбинат».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2014 года встречное исковое заявление принято к рассмотрению. Указанным определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство образования и науки Республики Татарстан.

27 октября 2014 года от Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" поступило заявление об уточнении и увеличении исковых требований. Истец по первоначальному иску уточнил ранее заявленные требования и просил взыскать 1 049 988 руб. 40 коп. основного долга, 216 937 руб. 59 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 22 667 руб. 73 коп. договорной неустойки. Кроме того, заявлены требования о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № 1 в сумме 107 000 руб. 92 коп., договорной неустойки по договору аренды № 1 в сумме 89 812 руб. 12 коп., задолженности по возмещению эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг в сумме 81 103 руб. 50 коп., задолженности по арендной плате по договору аренды № 2 в сумме 49 976 руб. 78 коп., договорной неустойки по договору аренды № 2 в сумме 37 107 руб. 79 коп., задолженность по возмещению эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг в сумме 178 904 руб. 70 коп., задолженность по возмещению коммунальных услуг по договорам № 1 и № 2 в сумме 41 243 руб. 72 коп., а также судебные расходы по оплате госпошлины.

В дело поступило заявление об уточнении исковых требований, которым было уточнено требование о взыскании 1 043 537 руб. 37 коп. основного долга. Иные требования соответствуют предыдущим уточнениям, представленным ранее.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 ноября 2014 года суд первоначальные исковые требования удовлетворил частично. Взыскал с Частного образовательного учреждения начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" в пользу Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" 1 043 537 руб. 37 коп. основного долга, 22 667 руб. 73 коп. договорной неустойки за период с 05 июня 2012 года по 05 ноября 2014 года, а также 21 464 руб. 18 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины, а всего 1 087 669 руб. 28 коп. В удовлетворении оставшейся части первоначальных исковых требований суд отказал. Взыскал с Частного образовательного учреждения начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" в пользу Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму удовлетворенных требований по ставке ЦБ РФ 8,25 % годовых с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы. В удовлетворении встречных исковых требований суд отказал. Также суд взыскал с Частного образовательного учреждения начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Заявитель – Частное образовательное учреждение начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 29 января 2015 года на 11 час. 10 мин.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" поступил мотивированный отзыв, которым просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26 апреля 2010 года между Государственным образовательным учреждением высшего профессионального образования "Казанский государственный университет им. В.И. Ульянова-Ленина"(правопредшественник) (арендодатель) и Негосударственным образовательным учреждением начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" (правопредшественник) (арендатор) был заключен договор аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за учреждением на праве оперативного управления № 0.1.1.57-28/8/10.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших договор аренды.

Согласно условиям указанного договора аренды арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование без права передачи в субаренды нежилые помещения, указанные в договоре, расположенные в здании филиала КГУ по адресу: <...>, для использования под учебные аудитории и учебно-производственные мастерские. Площадь передаваемых в аренды помещений оставляет 538 кв.м (пункт 1.1 договора).

Срок договора определен сторонами с 26 апреля 2010 года по 10 марта 2011 года. Также указано, что государственная регистрация договора осуществляется в соответствии с действующим законодательством (раздел 2 договора).

Арендодатель обязался, в том числе, в пятидневный срок после подписания сторонами настоящего договора заключить с арендатором договор на оплату коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг (далее – договор на оплату услуг) на срок, указанный в данном договоре аренды (пункт 3.1.2 договора). Арендатор также обязался в пятидневный срок после подписания договора заключить с арендодателем договор на оплату услуг на срок договора (пункт 3.2.2 договора).

Кроме того, арендатор обязался оплачивать коммунальные, эксплуатационные и административно-хозяйственные услуги в соответствии с условиями договора на оплату услуг (пункт 3.2.7 договора).

При возврате арендуемых помещений, до подписания акта приема-передачи арендуемых помещений, арендатор должен пройти сверку расчетов по настоящему договору у арендодателя. После прекращения действия настоящего договора, арендуемые помещения должны быть переданы арендатором и приняты арендодателем по акту приемки-передачи (раздел 4 договора аренды).

В разделе 5 договора стороны определили размер ежемесячной арендной платы за аренду помещений и порядок оплаты.

На основании акта приемки-передачи от 26 апреля 2010 года объект аренды передан арендатору. В акте указано, что помещение в удовлетворительном состоянии – пригодно для использования.

По окончании срока договора аренды, арендатор продолжал пользоваться арендованными помещениями, что не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела. Арендатор письменно обращался к арендодателю с просьбой пролонгировать договор аренды недвижимого имущества № 0.1.1.57-28/8/10 от 26 апреля 2010 года (письма исх. № 46 от 06 августа 2010 года, исх. № 4 от 19 января 2011 года). В нарушение раздела 4 договора аренды арендатор помещения по акту приемки-передачи не возвратил, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При вынесении судебного акта, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта наличия задолженности.

Обосновывая жалобу, заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не учел письмо Минфина РФ от 05 июля 2002 года № 3-12-3/31, которым установлен порядок формирования стоимости расходов, предъявляемых арендатором. Кроме того, не учел представленные заявителем документы свидетельствующие о стоимости услуг. Также, по мнению заявителя, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что спорные договор и соглашение являются консенсуальными.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По правилам статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Ответчик не представил суду доказательств, свидетельствующих как о ненадлежащем исполнении истцом условий договора, так и доказательств, подтверждающих оплату задолженности в полном объёме и в установленные сроки.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Ответчик по первоначальному иску не представил доказательств оплаты арендных платежей за указанный выше период и отсутствие задолженности по договору аренды.

Учитывая частичное признание исковых требований в части взыскания задолженности по арендной плате, суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным факт наличия указанной задолженности.

10 августа 2010 года между Федеральным государственным автономным образовательным учреждением высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" (далее - КФУ) и Негосударственным образовательным учреждением начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" (далее - абонент) заключен договор на оплату коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг № 0.1.1.57-29/8/10.

Предметом указанного договора является организация услуг хозяйственно-технического характера, обеспечивающих нормальное функционирование переданных в аренду помещений и возмещение абонентом потребляемых за счет КФУ коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг (пункт 1.1 договора).

Срок действия договора установлен по сроку действия договора аренды федерального недвижимого имущества с 26 апреля 2010 года по 10 марта 2011 года (пункт 1.2 договора). В договоре аренды сторонами определено условие по заключению данного договора.

Границей раздела обслуживания является точка присоединения к магистрали, по телефонам – точка ввода. В случае обособленного расположения сдаваемых в аренду площадей, границей раздела являются внешние стены помещения и прилегающая территория (пункты 1.3, 1.4 договора).

Разделом 2 договора стороны предусмотрели обязанности. КФУ обязалось, в том числе, обеспечить переданное абоненту помещение отоплением, линиями телефонной связи и предоставить служащим абонента пользоваться горячей водой (при наличии технической возможности), питьевой водой и канализацией; обеспечивать работу санитарно-технических устройств совместно с абонентом; содержать в нормальном состоянии территорию, коридоры, лестничные клетки и другие места общего пользования. Абонент обязался содержать коммуникационные сети и оборудование в переданных в аренду помещениях в исправном и надлежащем санитарном состоянии, о неисправностях ставить в известность КФУ; производить текущий ремонт коммуникационных сетей и оборудования, ставив в известность службы КФУ, а также капитальный ремонт, если необходимость в его проведении вызвана деятельностью абонента; своевременно оплачивать КФУ затраты на содержание переданных в аренды площадей и прилегающей территории.

В разделе 3 стороны договора определили, что расчет стоимости услуг производится КФУ исходя из тарифов, по которым КФУ рассчитывается за коммунальные услуги с энергоснабжающими и иными организациями, с учетом указанных показателей.

Стоимость и объем услуг, в том числе административно-хозяйственных и эксплуатационных, определяется на основании расчета, который прилагается к данному договору и является его неотъемлемой частью (пункт 3.2 договора). Абонент в течение 3 банковских дней оплачивает счета фактуры, выставляемые ежемесячно КФУ на оплату коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг (пункт 3.3 договора).

Изменение и расторжение договора производится по соглашению сторон. Вносимые изменения и дополнения рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительными соглашениями (пункт 5.1 договора).

В случае расторжения договора аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за учреждением на праве оперативного управления от 26 апреля 2010 года настоящий договор также прекращает свое действие, в случае продления договора аренды – продлевается на тот же срок, что и договор аренды (пункт 6.2 договора).

Договор аренды от 26 апреля 2010 года и договор на оказание услуг от 10 августа 2010 года подписаны сторонами без протокола разногласий, за время действия договоров дополнения в установленном порядке в них не вносились. Арендатор (абонент) в адрес арендодателя (КФУ) проектов дополнительных соглашений, в том числе относительно эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг, не направлял.

В приложении к договору представлены расчеты к договору № 0.1.1.57-29/8/10 от 10 августа 2010 года на оплату коммунальных, а также эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг. Расчет эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг содержит подписи и печати сторон, с указанием его подписания со стороны абонента «08.06.2012». Между тем, в расчете указано, что его действие распространяется с 26 апреля 2010 года. Стоимость услуг исходя из площади 538 кв.м указана в сумме 27 034,50 руб./месяц. Расчет не содержит иных возражений сторон его подписавших.

Кроме того, в материалы дела представлены расчеты к договору № 0.1.1.57-29/8/10 от 10 августа 2010 года на оплату коммунальных, а также эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг с указанием аналогичной стоимости (27 034 руб. 50 коп.), но сроком действия с 01 июля 2012 года и 01 сентября 2012 года. Указанные расчеты подписаны абонентом с датой «04.07.2012». Иных возражений представленные расчеты не содержат.

Между тем, 14 мая 2012 года между Федеральным государственным автономным образовательным учреждением высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" (сторона - 1) и частным образовательным учреждением начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" (сторона - 2) было заключено соглашение № 1 в котором стороны констатировали, что по состоянию на 11 мая 2012 года сумма долга стороны-2 перед стороной-1 составляет:

- по арендной плате по договору аренды № 0.1.1.57-28/8/10 от 26 апреля 2010 года – 328 944 руб. 55 коп.;

- пени по договору аренды № 0.1.1.57-28/8/10 от 26 апреля 2010 года – 58 117 руб. 21 коп.;

- по эксплуатационным и административно-хозяйственным услугам по договору на оплату коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг № 0.1.1.57-29/8/10 от 10 сентября 2010 года – 662 926 руб. 64 коп.

Также в соглашении указано, что погашение долга стороной-2 стороне-1 осуществляется в соответствии с графиками погашения задолженности, являющимися неотъемлемыми частями настоящего соглашения (приложение № 1). Оплата задолженности осуществляется ежемесячно по графику до пятого числа месяца следующего за отчетным в размерах установленными приложением № 1 к соглашению. В случае нарушения стороной-2 сроков погашения задолженности, установленных настоящим соглашением, начисляется пеня в размере 0,01 % за каждый день просрочки платежа.

Соглашение подписано сторонами и скреплено печатями сторон, со стороны-2 с датой «08.06.2012».

Приложением № 1 к указанному выше соглашению утвержден график платежей, согласно которому сторона – 2, начиная с мая 2012 года обязалась погашать долг по арендной плате – 5 482 руб. 41 коп., пени по арендной плате – 968 руб. 62 коп., долг по эксплуатационным и административно-хозяйственным услугам – 11 048 руб. 78 коп., с общей ежемесячной суммой долга – 17 499 руб. 81 коп. Общая сумма установлена сторонами в размере 1 049 988 руб. 40 коп. Срок погашения определен до апреля 2017 года. График платежей подписан сторонами соглашения, со стороны-2 с датой «08.06.2012».

С учетом изложенного следует, что расчет эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг со сроком действия с 26 апреля 2010 года, а также соглашение № 1 от 14 мая 2012 года подписаны стороной-2 в одну дату «08.06.2012», что свидетельствует об ознакомлении с представленным расчетом. Как указывалось ранее возражений по расчетам не заявлено.

Учитывая наличие задолженности по арендным платежам по договору аренды № 0.1.1.57-28/8/10 от 26 апреля 2010 года, в условия соглашения № 1 от 14 мая 2012 года включена предусмотренная договором неустойка без указания периода начисления, определенная сторонами соглашения в сумме - 58 117 руб. 21 коп.

Частью 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

В соответствии с часть 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Следовательно, в связи с несвоевременным внесением арендных платежей на арендатора возлагается ответственность, установленная условиями договора (пункт 6.2 договора аренды), что и было определено сторонами в подписанном соглашении. Положения данного договора не содержат указания на то, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон. Кроме того, судом установлено, что после окончания срока договора арендатор продолжал пользоваться нежилыми помещениями и в письмах инициировал пролонгацию договора.

Ненадлежащее исполнение денежного обязательства не только не прекращает обязанности соответствующего лица, но и порождает дополнительные охранительные обязательства, в том числе по уплате неустойки (статья 396 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 июня 2014 года № 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фактической передачи арендуемых помещений, с учетом установленного порядка подписания акта приемки-передачи, не установлено, следовательно, арендатор фактически продолжал пользоваться объектами аренды на условиях договора.

16 сентября 2012 года между Федеральным государственным автономным образовательным учреждением высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" и частным образовательным учреждением начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" подписан акт сдачи (возврата) нежилых помещений, который является неотъемлемой частью договора аренды от 26.04.2010, на основании которого арендатор сдал, а арендодатель принял нежилые помещения общей площадью 538 кв.м. В акте указано, что помещения переданы в удовлетворительном состоянии – пригодны для использования. Сторонами не оспаривается факт возврата объекта аренды, с учетом расторжения договора № 0.1.1.57-28/8/10 от 26 апреля 2010 года.

Дополнительным соглашением № 2 от 16 сентября 2012 года к договору № 0.1.1.57-29/8/10 от 10 сентября 2010 года КФУ и абонент установили, что в связи с расторжением договора аренды № 0.1.1.57-28/8/10 от 26 апреля 2010 года договор на оплату коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг считать расторгнутым с 16 сентября 2012 года.

Как указывает истец по первоначальному иску, оплата в соответствии с утвержденным графиком платежей (соглашение № 1) была произведена лишь в мае 2012 года на сумму 6 451 руб. 03 коп., из которых долг по арендной плате – 5 482 руб. 41 коп., пени по арендной плате – 968 руб. 62 коп. Ответчик по первоначальному иску не оспаривал частичную оплату задолженности в соответствии с установленным графиком, в связи с чем суд приходит к выводу, что сторона-2 приступила к исполнению обязательства по соглашению № 1 от 14 мая 2012 года, в том числе по оплате договорной неустойки.

Соглашением № 1 от 14 мая 2012 года стороны определили размер задолженности с учетом заключенных между сторонами договора аренды от 26 апреля 2010 года и договора на оказание услуг от 10 августа 2010 года и установили график погашения задолженности.

Направленная в адрес ответчика по первоначальному иску претензия № 06-16/642 от 24 декабря 2013 года оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В письмах, направленных в адрес Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" частное образовательное учреждение начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" неоднократно просило освободить их от уплаты административно-хозяйственных услуг (письма № 41 от 28 июня 2010 года, № 85 от 22 ноября 2010 года, № 88 от 06 декабря 2010 года, № 4 от 19 января 2011 года).

На основании изложенного следует, что между сторонами велась переписка по эксплуатационным и административно-хозяйственным услугам. Доводы ответчика по первоначальному иску о невозможности установления указанных услуг необоснованны, с учетом представленных в материалы дела писем.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части взыскания задолженности по соглашению № 1 от 14 мая 2012 года и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно указал следующее.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

По общему правилу статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

В силу положений статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из представленного в материалы дела соглашения № 1 от 14 мая 2012 года следует, что оно подписано уполномоченными лицами, в нем изложены все существенные условия определенные сторонами при его заключении, указанное соглашение в установленном законом порядке не расторгнуто. При подписании указанного соглашения разногласий сторонами его заключивших не заявлено, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, заключая и подписывая спорное соглашение, стороны, в том числе ответчик по первоначальному иску, изъявили свою волю на его исполнение на изложенных в нем условиях. Фактическое исполнение указанного соглашения в части оплаты арендной платы и предусмотренной неустойки свидетельствует о том, что соглашение было направлено на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей, на достижение определенного правового результата.

Представитель ответчика по первоначальному иску в судебном заседании указал, что спорное соглашение подписывалось в том числе, в связи с необходимостью заключения договора аренды на новый срок.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

При толковании условий договора в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если эти правила не позволяют определить содержание договора, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из совокупного толкования условий соглашения № 1 и последующего поведения сторон следует, что стороны в подписанном соглашении определили обязательства, с указанием конкретных обстоятельств, по которым была достигнута договоренность. Соглашение заключено с учетом образовавшейся задолженности на момент его заключения и возможностью получения рассрочки ее оплаты в соответствии с утвержденным графиком платежей.

17 сентября 2012 года между сторонами заключен аналогичный договор аренды с передаваемыми помещениями общей площадью 350,8 кв.м, которые переданы по акту приема-передачи недвижимого имущества от 17 сентября 2012 года. Также, 17 сентября 2012 года между сторонами заключен договор на возмещение стоимости затрат коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг № 0.1.1.66-02-12/1, сроком действия договора аренды до 16 сентября 2012 года. В представленном договоре изложены аналогичные обязательства договора на оплату коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг № 0.1.1.57-29/8/10 от 10 августа 2010 года. По представленному в приложении к договору № 0.1.1.66-02-12/1 от 17 сентября 2012 года расчету стоимость эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг определена сторонами в сумме 17 627 руб. 70 коп. Договор с учетом приложения подписан сторонами без замечаний и скреплен печатями сторон.

Из представленных в материалы дела платежных поручений, а также составленного акта сверки взаимных расчетов, следует, что частное образовательное учреждение начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" оплачивало возмещение хозяйственных услуг установленным платежом в сумме 17 627 руб. 70 коп., в том числе в 2012 и 2013 годах. На основании изложенного, доводы представителя ответчика по первоначальному иску об отсутствии интереса к указанным услугам, а также отсутствием признания абонентом получения благ и экономического интереса являются необоснованными.

Подписывая соглашение № 1 от 14 мая 2012 года и принимая его к исполнению, ответчик по первоначальному иску имел экономический интерес, выраженный в том числе в пользовании объектом аренды в будущем, а также в предоставлении рассрочки уплаты образовавшейся задолженности, считал экономически целесообразным заключение соглашения на указанных условиях. Следовательно, хозяйственный результат и цель, на которую было направлено соглашение № 1, определены сторонами при подписании сделки без учета разногласий.

Согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли.

Осуществляя предпринимательскую деятельность, ответчик по первоначальному иску должен был проявить меры внимательности и осмотрительности при подписании соглашения № 1, на основании которого были приняты определенные обязательства в сфере гражданско-правовых отношений, с учетом последствий заключения указанного соглашения и длительного срока его исполнения после подписания.

Материалами дела подтверждается наличие законного и действительного основания для взыскания задолженности по заключенному между сторонами соглашению № 1 от 14 мая 2012 года, в связи с чем доводы встречных исковых требований о признании соглашения недействительным являются необоснованными и документально не подтвержденными.

Истец по первоначальному иску в обоснование заявленных требований ссылается на ненадлежащее исполнение соглашения № 1, сославшись на частичную оплату, в том числе установленной указанным соглашением денежной суммы по арендной плате и договорной неустойки.

Суд первой инстанции всесторонне и полно изучил и оценил представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и обоснованно посчитал, что соглашение № 1 от 14 мая 2012 года отвечает требованиям действующего законодательства.

Математический расчет заявленной к взысканию суммы основного долга ответчиком по первоначальному иску не оспорен, частично признан, и подтверждается материалами дела. Сумма задолженности рассчитана с учетом условий соглашения № 1 и произведенной частичной оплаты.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, раскрыть доказательства перед другими лицами, участвующими в деле.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца по первоначальному иску в части взыскания задолженности в сумме 1 043 537 руб. 37 коп.

Кроме того, истцом, с учетом представленных уточнений заявлено требование о взыскании 22 667 руб. 73 коп. договорной неустойки за период с 05 июня 2012 года по 05 ноября 2014 года. Требование о взыскании неустойки рассчитано истцом по каждому периоду в отдельности.

Разрешая требование истца о взыскании неустойки, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Основанием для применения неустойки является факт неправомерного поведения стороны в обязательстве.

Нарушение обязательств по соглашению подтверждено материалами дела, в связи с чем начисление договорной неустойки произведено правомерно.

При решении вопроса о взыскании неустойки, суд обязан исследовать соразмерность подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства (статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу положений статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка носит компенсационный характер и она должна быть соразмерна последствиям нарушения обязательств.

На основании пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 81 от 2 декабря 2011 года, исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Истец по первоначальному иску аргументировал соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства условиями соглашения и длительностью нарушения принятых на себя обязательств. Суд учитывает, что в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны предусмотрели в соглашении неустойку в размере 0,01 % за каждый день просрочки.

Суд исходил из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, при наличии оснований к снижению неустойки суды могут исходить из двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Между тем, в настоящем споре отсутствуют экстраординарные обстоятельства, допускающие снижение неустойки как ниже однократной ставки рефинансирования, так и до двукратной учетной ставки Банка России.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца по первоначальному иску пояснил, что на день судебного разбирательства долг не погашен. Представитель ответчика по первоначальному иску мотивированных и документально подтвержденных заявлений о снижении размера неустойки в материалы дела не представил, математический расчет не оспорил.

Расчет судом первой инстанции проверен и обоснованно признан не нарушающим прав ответчика по первоначальному иску.

Таким образом, оснований к снижению договорной неустойки, предусмотренных статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не находит, в связи с отсутствием признаков явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, а также длительного периода задолженности.

В отсутствие ходатайства ответчика, уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе, а также с принципом состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также истцом по первоначальному иску, полагая, что предоставленная рассрочка платежа в силу статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации является для частного образовательного учреждения начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" коммерческим кредитом, заявлено требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, с учетом представленных уточнений, в сумме 216 937 руб. 59 коп. в размере ставки рефинансирования.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований в указанной части, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

По смыслу указанной нормы при предварительной оплате товара обязательства коммерческого кредитования возникают не автоматически, а при достижении соглашения об этом. Предусмотренные договором уплата аванса, предоставление отсрочки и рассрочки уплаты товаров, работ или услуг представляют собой коммерческий кредит, если подобные условия платежей определены в договоре как предоставление коммерческого кредита.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 октября 1998 года № 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время пунктом 13 данного постановления разъяснено, что, на основании пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя до дня передачи товара либо возврата денежных средств продавцом при отказе покупателя от товара. В этом случае проценты взимаются как плата за предоставленный коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая позицию, изложенную в вышеуказанном постановлении, путем толкования по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условий договора, суд приходит к выводу об отсутствии у сторон соглашения условия о предоставлении коммерческого кредита. Рассрочка оплаты не рассматривалась сторонами соглашения как коммерческое кредитование, начисление процентов за пользование коммерческим кредитом соглашением не предусмотрено.

Также суд, учитывая положения пункта 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что не всякое предусмотренное договором несовпадение момента оплаты товаров, работ, услуг с моментом их получения, в том числе рассрочка оплаты задолженности, представляет собой коммерческий кредит.

Обязательства коммерческого кредитования возникают не автоматически, а при достижении соответствующего соглашения.

Соглашением № 1 от 14 мая 2012 года стороны действительно установили рассрочку оплаты задолженности, однако данным соглашением не предусмотрены ни предоставление кредита, ни обязанность продавца уплачивать проценты на сумму рассрочки.

Пунктом 4 соглашения № 1 от 14 мая 2012 года стороны предусмотрели, что в случае нарушения стороной-2 сроков погашения задолженности, установленных настоящим соглашением, начисляется пеня в размере 0,01 % за каждый день просрочки платежа. Указанная неустойка взыскана судом с учетом ненадлежащего исполнения обязательств по соглашению. Суд считает, что взыскание договорной неустойки компенсирует потери истца по первоначальному иску в связи с несвоевременным исполнением обязательств.

Условий об уплате процентов за пользование коммерческим кредитом или об иных заемных правоотношениях между сторонами в соглашении не содержится, в связи с чем предоставленная рассрочка по оплате задолженности не может рассматриваться в качестве коммерческого кредита и к сложившимся между сторонами правоотношениям статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации не применима.

Доказательства, свидетельствующие о том, что между сторонами достигнуто письменное соглашение по вопросу предоставления коммерческого кредита и уплате процентов за коммерческий кредит, в порядке, предусмотренном статьей 432 - 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований первоначальных и встречных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности по обстоятельствам входящим в предмет доказывания и имеющим существенное значение для разрешения спора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности первоначальных исковых требований частично, и отказе в удовлетворении встречных требований.

Ссылка заявителя жалобы на письмо Минфина РФ от 05 июля 2002 года №3-12-3/31 является несостоятельной, поскольку указанным письмом дается лишь указание на источники финансирования, из средств которых производится оплата услуг поставщиков, а не порядок формирования стоимости расходов, предъявляемых арендаторам.

Предоставление Университетом Комбинату документов, подтверждающих коммунальные и иные расходы ни договором аренды федерального недвижимого имущества от 26 апреля 2010 года № 0.1.1.57-28/8/10, ни договором на оплату коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг от 10 августа 2010 года № 0.1.1.57-29/8/10 не предусмотрено, кроме того, согласно пункту 3.2 договора на возмещение коммунальных услуг стоимость административно-хозяйственных и эксплуатационных услуг определяется на основании расчета, в котором установлено фиксированное значение стоимости указанных расходов. Помимо этого, составление каких либо актов принятия административно-хозяйственных и эксплуатационных услуг договором на возмещение коммунальных услуг также не предусмотрено.

Следует отметить, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не имеют значение для рассмотрения данного дела и заявлены, в том числе, в результате неправильного толкования Комбинатом норм материального права. Заявленные доводы не относятся к договорным отношениям, возникшим между сторонами и их условиям.

Доводы заявителя жалобы, приводимые им в пользу недействительности соглашения № 1 и размера задолженности, зафиксированного в нем, также несостоятельны, так как данным соглашением стороны признали факт наличия задолженности Комбината перед Казанским университетом и зафиксировали ее размер.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 ноября 2014 года, принятого по делу № А65-19037/2014 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 ноября 2014 года, принятое по делу № А65-19037/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Частного образовательного учреждения начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.Ю. Николаева

Судьи Е.М. Балакирева

С.Ш. Романенко