Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2014 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-19044/2014

по исковому заявлению ФИО4, г. Казань и ФИО1, с. Большая Атня Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью «Фазар», г. Казань, о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратились ФИО4 и ФИО1 (далее – ФИО4 и ФИО1, истцы) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФАЗАР» (далее – ООО «ФАЗАР», Общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 22.07.2014 в части разрешения руководителю общества произвести реализацию имущества по следующей цене: нежилые помещения 4-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 13,3 кв.м за 368 809 руб. с учетом НДС; нежилые помещения 2-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 16,5 кв.м по цене не ниже 457 545 руб. с учетом НДС; нежилые помещения 3-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 86,8 кв.м по цене не ниже 2 406 964 руб. с учетом НДС; нежилые помещения 3-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 88,6 кв.м по цене не ниже 2 456 878 руб. с учетом НДС; нежилые помещения 4-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 170,9 кв.м по цене не ниже 4 739 057 руб. с учетом НДС; нежилые помещения 4-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 201,5 кв.м по цене не ниже 5 587 595 руб. с учетом НДС.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО4, ФИО1 и ООО «ФАЗАР» обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами.

ООО «ФАЗАР» в своей кассационной жалобе просит изменить обжалуемое решение, исключив из мотивировочной части решения выводы суда о прекращении у истцов с 02.06.2014 статуса участников ООО «ФАЗАР», а также о наличии у ООО «ФАЗАР» обязанности перед истцами о выплате действительной стоимости принадлежащих им долей.

ФИО4 и ФИО1 в своей кассационной жалобе просят отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, ФИО4 и ФИО1 являются участниками ООО «Фазар» с долей участия в уставном капитале по 16% у каждого.

Обществом в адрес истцов 21.06.2014 по почте были направлены уведомления о проведении общего собрания участников ООО «ФАЗАР» 22.07.2014 в 15 час. 00 мин. с повесткой дня «рассмотрение вопроса о продаже имущества ООО «ФАЗАР»».

Факт направления таких уведомлений подтверждается соответствующими почтовыми квитанциями и описями вложения в почтовые отправления. Согласно сервису «Отслеживание почтовых отправлений», размещенному на официальном сайте Федерального государственного унитарного предприятия «Почта России», уведомления о проведении собрания были получены ФИО4 – 04.07.2014, ФИО1 – 26.06.2014.

На собрание 22.07.2014 явились представители по доверенности: от ФИО4 – ФИО2 и ФИО5; а от ФИО1 – ФИО6 Также на собрании присутствовали участники ФИО7 и ФИО8 в лице своего представителя ФИО9, обладающие долями в уставном капитале общества по 26% каждый. Таким образом, на собрании явились участники либо их представители, обладающие в совокупности 84% доли в уставном капитале общества, в связи с чем кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имелся.

Из содержания протокола общего собрания участников, проведенного 22.07.2014, следует, что по вопросу продажи имущества общества на собрании выступил участник ФИО9, предложивший разрешить руководителю ООО «ФАЗАР» реализовать имущество общества по следующей цене: нежилые помещения 4-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 13,3 кв.м. – за 368 809 руб. с учетом НДС; нежилые помещения 2-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 16,5 кв.м – по цене не ниже 457 545 руб. с учетом НДС; нежилые помещения 3-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 86,8 кв.м – по цене не ниже 2 406 964 руб. с учетом НДС; нежилые помещения 3-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 88,6 кв.м – по цене не ниже 2 456 878 руб. с учетом НДС; нежилые помещения 4-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 170,9 кв.м – по цене не ниже 4 739 057 рублей с учетом НДС; нежилые помещения 4-го этажа, расположенного по адресу: <...> общей площадью 201,5 кв.м – по цене не ниже 5 587 595 руб. с учетом НДС.

Согласно протоколу собрания за принятие такого решения проголосовали участники, обладающие 52% долями участия в обществе, против принятия решения проголосовали истцы, совместно обладающие 32% долей участия в обществе. Большинством голосов решение было принято, что нашло свое отражение в соответствующем протоколе общего собрания участников общества, составленном 30.07.2014.

В обоснование заявленных требований истцы указали на то, что принятое на собрании решение является незаконным, поскольку при проведении собрания была произвольно изменена повестка дня; участники общества заблаговременно до проведения собрания не информировались об объектах реализации и стоимости их отчуждения, чем существенно были нарушены их права участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что оспариваемые решения приняты без существенных нарушений и не повлекли причинения истцам либо обществу убытков. Судами также учтено, что голосование истцов, заблаговременно извещенных о собрании и его повестке, не могло повлиять на результаты голосования.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания названных норм следует, что правом оспаривания решения общего собрания участников общества обладает участник общества, права и законные интересы которого были нарушены принятым решением, а удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенных прав.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из материалов дела, ответчик за тридцать дней до проведения собрания направил в адрес истцов уведомление о проведении собрания, указав в нем все предусмотренные законом сведения, включая предлагаемый на обсуждение вопрос повестки дня.

Истцы не обращались к обществу с требованием о предоставлении необходимой информации по объектам отчуждения и условиям их реализации.

Также истцы не доказали ни факт нарушения оспариваемым решением их прав и законных интересов, ни тот факт, что признание судом решения недействительным сам по себе восстановит их нарушенные права и законные интересы в качестве участников общества.

При рассмотрении дела было установлено, то ответчиком были получены от истцов заявления о выходе из состава участников общества, датированные 02.06.2014. Присутствовавшие при рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании представители истцов подтвердили подачу таких заявлений их доверителями.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал в мотивировочной части на то, что согласно части 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Материалами дела подтверждается, что истцам предлагалось обосновать, в чем выражено нарушение их прав принятым решением, представителями истцов были даны пояснения, что отчуждение обществом имущества по заниженной цене направлено на уменьшение активов ООО «ФАЗАР» во избежание выплаты действительной стоимости доли вышедшим из общества участникам.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что судом апелляционной инстанции правильно отказано в удовлетворении требования ООО «ФАЗАР» об исключении из мотивировочной части вышеуказанных выводов суда.

Суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ). Кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, на основании которых суд сделал вывод относительно фактических обстоятельств дела.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах ФИО4, ФИО1 и ООО «ФАЗАР» направленные по существу на переоценку тех доказательств и обстоятельств, которые были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и не могут быть приняты кассационной инстанцией.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО4 и ФИО1, а также кассационной жалобы ООО «ФАЗАР».

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктами 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и с учетом отсрочки уплаты государственной пошлины, предоставленной ФИО4 и ФИО1, при принятии к производству их кассационной жалобы, с ФИО4 и ФИО1, в доход федерального бюджета следует взыскать в солидарном порядке 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу № А65-19044/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Фазар», ФИО4 и ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать в солидарном порядке с ФИО4, г. Казань и ФИО1, с. Большая Атня Республики Татарстан, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева