Гражданский кодекс часть 1

[A1] ответственностью «ПолимерСтрой», г. Оренбург (ОГРН 1105658003373, ИНН 5611059769) об обязании заключить договор купли-продажи на условиях, содержащихся в проекте договора, приложенного к исковому заявлению,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Татэнерго» (далее – АО «Татэнерго», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПолимерСтрой» (далее – ООО «ПолимерСтрой», ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи на условиях предварительного договора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ПолимерСтрой» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, производство по делу прекратить, указывая, что проект спорного договора содержит условия, не предусмотренные предварительным договором. Судом нарушены правила подсудности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей сторон в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки от 18.03.2020 № Д301/159, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить трубы и фасонные изделия, указанные в

[A2] спецификации (приложение № 1), надлежащего качества, новые и ранее не использованные, свободные от любых прав третьих лиц, по цене, указанной в спецификации, по количеству и в сроки, указанные в заявках на поставку товара, предоставляемых поставщику в соответствии с порядком, указанным в пункте 5.1-5.4 договора. Поставщик обязуется осуществлять поставку продукции на объекты выполнения работ, для выполнения которых предназначается продукция, указанные в спецификации (приложение № 1), по адресу, указанному в заявке на поставку товара.

Спецификацией стороны согласовали наименование товара, количество, цену за единицу товара, стоимость 95 позиций на общую сумму 8 109 568 руб. 41 коп.

Согласно пункту 4.1.2 договора поставщик приобретает у покупателя остатки продукции по цене, указанной в приложении № 1 к договору. Указанные в названном пункте условия имеют для сторон силу предварительного договора купли-продажи.

В соответствии с условиями договора истец письмом от 20.01.2021 № 110/141 направил ответчику для подписания договор купли продажи и спецификацию к договору.

Ответчик письмом от 02.02.2021 № 1899 отказал в принятии остатков продукции.

Претензией от 25.06.2021 № 119/2470 истец потребовал от ответчика подписания договора, приложив два экземпляра договора.

Письмом от 30.06.2021 № 2028 ответчик отказал в его подписании.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, согласовав условия предварительного договора, отказался от его заключения в последующем.

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции исходил из следующего.

[A3] Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.

Согласно абзацу 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при квалификации договорного обязательства принимается во внимание не его название, предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431

[A4] ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно заключенному сторонами предварительному договору поставки от 18.03.2020 воля сторон при подписании договора на согласованных условиях была направлена на последующее заключение договора купли-продажи, о чем прямо свидетельствует пункт 4.2 договора.

Довод ответчика о том, что требование истцом предъявлено после прекращения действия договора поставки, проверен судом и обоснованно отклонен.

Согласно статье 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Пунктом 10.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с 01.03.2020 и действует по 30.06.2020, в части взаимных обязательств – до полного исполнения их сторонами па договору.

В срок, предусмотренный законом, истец по делу с письмом от 20.01.2021 № 110/141 направил ответчику по делу основной договор купли-продажи на подписание. Письмами от 02.02.2021 № 1899, от 30.06.2021 № 2028 ответчик отказался от его подписания.

[A5] В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Истец обратился в суд с иском об обязании ответчика заключить с истцом договор купли-продажи на условиях, содержащихся в проекте договора, приложенном к исковому заявлению.

Довод ответчика о том, что им был получен договор, отличный от предъявленного и приложенного к исковому заявлению, был проверен судом.

В результате сравнения представленного истцом суду договора купли-продажи с вариантом, направленным ответчику, установлено, что в варианте договора, представленного суду, в пункте 2.1 договора указано, что стоимость имущества составляет 481 415 руб. 98 коп. В варианте договора, направленного ответчику, в пункте 2.1 договора указано, что стоимость имущества составляет 621 145 руб. 78 коп.

Спецификация приложения № 1 к договору купли-продажи, представленного суду, содержит 31 позицию, в то время как спецификация приложение № 1 к договору купли-продажи, направленная ответчику, содержит 34 позиции, при этом из спецификации приложение № 1 к договору купли-продажи, представленной суду, исключены позиции 12, 13, 24, 52, добавлена позиция 4, уменьшена цена и объем в позиции 4.

Поименованные позиции как в спецификации приложении № 1 к договору купли-продажи, представленного суду, так и спецификации

[A6] приложении № 1 к договору купли-продажи, направленной ответчику, полностью совпадают с наименованиями позиций пунктов 6, 12, 49, 36, 59, 31, 64, 67, 60, 66, 31, 34, 52, 51, 38, пункта 1 раздела 3, пункта 22, пункта 10 раздела 1, пунктов 23, 21, 24, 25, 12, 26, 9, 13, 19 спецификации приложении № 1 к договору поставки.

В соответствии с пунктом 38 Постановления № 49 требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ, либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Пунктом 4.1.2 договора сторонами согласовано, что поставщик приобретает у покупателя неиспользованные остатки продукции, образованные в результате выполнения работ, в ассортименте, указанном в приложении № 1 к договору поставки от 18.03.2020 № Д301/159, по цене, указанной в приложении № 1 к договору поставки от 18.03.2020 № Д301/159, с условием самовывоза с объекта за свой счет в срок, установленный в договоре купли-продажи. Стороны определили, что данный срок не может быть более 3-х дней. Погрузочные работы при вывозе указанной продукции с объекта организует покупатель за свой счет. Поставщик (покупатель по договору купли-продажи) обязуется оплатить вышеуказанные остатки продукции в течение 10 рабочих дней с даты их приемки. Указанная в настоящем пункте обязанность возникает у поставщика, если покупатель обращается к поставщику с соответствующим предложением, кроме того, в отношении трубной продукции данная обязанность возникает у поставщика, если длина трубы составляет 3 метра или более.

[A7] Таким образом, обязанность и право требовать понуждения к заключению договора купли продажи предусмотрена добровольно принятыми обязательствами сторон, при подписании договора поставки.

Представленный истцом проект договора полностью соответствует предварительным условиям, поскольку предметом согласованы неиспользованные остатки продукции, образованные в результате выполнения работ, в ассортименте, указанном в приложении № 1 к договору поставки от 18.03.2020 № Д301/159.

Порядок оплаты и порядок поставки также согласован сторонами.

Отличия в договоре, направленном ответчику и представленном суду, относятся к уточнениям, не изменяя по сути предмет договора, который согласован сторонами в виде неиспользованных остатков продукции, образованных в результате выполнения работ, в ассортименте, указанном в приложении № 1 к договору поставки от 18.03.2020 № Д301/159.

Существенные условия сторонами согласованы.

Так, сторонами согласован вид товара – неиспользованные остатки продукции, образованные в результате выполнения работ, в ассортименте, указанном в приложении № 1 к договору поставки от 18.03.2020 № Д301/159, в отношении трубной продукции данная обязанность возникает у поставщика, если длина трубы составляет 3 метра или более.

Перечень товара согласован сторонами – в ассортименте, указанном в приложении № 1 к договору поставки от 18.03.2020 № Д301/159.

Цена товара также имеет согласование – по цене, указанной в приложении № 1 к договору поставки.

Кроме того, сторонами согласованы сроки поставки и способ поставки – путем самовывоза. Срок оплаты согласован в течение 10 рабочих дней с даты их приемки.

[A8] Представленный проект договора полностью соответствует по своему содержанию существенным условиям, согласованным сторонами в договоре поставки.

Согласно пункту 39 Постановления № 49, если при рассмотрении искового заявления о понуждении заключить договор или об урегулировании разногласий по условиям договора суд установит, что стороны не сослались на необходимость согласования какого-либо существенного условия и соглашение сторон по нему отсутствует, вопрос о таком условии выносится судом на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Представитель ответчика не оспаривал условия проекта договора, не представил протокол согласования или протокол разногласий, пояснив в судебном заседании, что не считает в целом условия пункта 4.1.2 договора предварительным договором.

Довод ответчика о том, что данные условия имеют природу опционного договора, суд правомерно признал несостоятельным.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности обязанности ответчика по заключению договора купли продажи, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Пунктом 42 Постановления № 49 разъяснено, что при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

[A9] Согласно пункту 2 статьи 467 ГК РФ сторонами в договоре купли-продажи либо согласовывается ассортимент товара, либо порядок его определения.

В силу статьи 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

В соответствии с вышеуказанными требованиями в пункте 4.1.2 договора поставки от 18.03.2020 № Д301/159 стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям основного договора купли- продажи: ассортимент продукции; количество продукции; цена продукции; срок поставки; порядок оплаты,

Кроме того, в договоре поставки от 18.03.2020 № Д301/159 определено место исполнения договора – г. Заинск, РТ: пункты 1.2., 5.1 договора: поставщик обязуется осуществлять поставку товара на объекты выполнения работ, указанные в спецификации к данному договору; пункт 6.1. договора: приемка товара по количеству, ассортименту и товарному виду осуществляется во время передачи товара покупателю на объекте; пункт 3.11 договора: в случае образования неиспользованных остатков продукции поставщик приобретает их у покупателя на условиях самовывоза с объекта.

Все объекты выполнения работ расположены в г. Заинске РТ.

Довод о неподсудности настоящего дела Арбитражному суду Республики Татарстан обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 9.2 договора все споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Республики Татарстан.

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного

[A10] процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае если в апелляционной жалобе на решение арбитражного суда первой инстанции содержатся доводы относительно нарушения правил подсудности при рассмотрении дела в суде первой инстанции и арбитражный суд апелляционной инстанции установит, что у заявителя не было возможности в суде первой инстанции заявить о неподсудности дела этому арбитражному суду в форме ходатайства о передаче дела по подсудности в связи с неизвещением его о времени и месте судебного заседания или непривлечением его к участию в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции, установив нарушение правил подсудности, применительно к пункту 2 части 4 статьи 272 АПК РФ отменяет судебный акт и направляет дело в арбитражный суд первой инстанции по подсудности.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями закона о подсудности, в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции сторонами ходатайство о передаче дела по подсудности не заявлено.

При этом стороны были надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, представляли пояснения и отзывы, возможность заявить ходатайство о передаче дела по подсудности у сторон была, соответствующее ходатайство в суде первой инстанции не заявлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

[A11] ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № А65-19080/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Г.Н. Махмутова

Е.Н. Бубнова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 13.04.2022 11:33:00
Кому выдана Федорова Татьяна Николаевна
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 7:50:00
Кому выдана Махмутова Гульфия Насратулловна
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 7:10:00

Кому выдана Бубнова Елена Николаевна