Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению акционерного общества «Региональный фонд» (ОГРН 1070274000763, ИНН 0274116335) к публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина (ОГРН 1021601623702, ИНН 1644003838)

третье лицо: акционерное общество «Институт нефтехимпереработки» (ОГРН 1180280038784, ИНН 0277929522),

об обязании перечислять денежные средства

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Региональный фонд» (далее – АО «Региональный фонд», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина» (далее – ПАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина», ответчик) об обязании перечислить денежные средства в счет оплаты работ/услуг по договору от 04.09.2019 № 0083/3/2223, в соответствии с договором залога имущественных прав от 01.09.2020 № ИП/ИНХП-2020 и уведомлениями АО «Региональный фонд» с исх. №№ 10-794,10-795, полученными 20.10.2020, перечислять АО «Региональный фонд» в счет расчетов АО «Институт нефтехимпереработки» по договору процентного займа от 29.05.2020 № ЗП-ИНХП-03/2020.

Определением от 05.02.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Институт нефтехимпереработки».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2021 оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами АО «Региональный фонд» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Законность вынесенных по делу решения первой и постановления апелляционной инстанций проверяется в порядке статьи 274 АПК РФ по кассационной жалобе истца, считает обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми при неполном исследовании всех обстоятельств дела имеющих значение для правильного разрешения спора, просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 полностью отменить, принять по делу новый судебный акт или отправить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы позиция ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина», изложенная в письме № 23631-Исх Орг(333) не соответствует положениям статей 358.2, 358.6, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункту 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на пункт 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», не учитывает, что данный пункт относится к запрету уступки по не денежному обязательству. Судебное толкование последствий уступки денежного обязательства без согласия должника по обязательству, содержавшему запрет уступки, содержится в пункте 17 указанного постановления.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (п.3 ст. 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Ответчиком представлен отзыв, считает принятые по делу судебные акты законными, принятыми при соблюдении норм материального и процессуального права. Приведенные в обжалуемых судебных актах выводы судов, соответствуют обстоятельствам дела. Просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ввиду не исследования всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 29.05.2020 истец и третье лицо заключили договор процентного займа № ЗП-ИНХА-03/2020 согласно условиям которого займодавец, в качестве которого выступил истец, обязался передать в собственность заемщика денежные средства в сумме 94 000 000 руб., а заемщик, третье лицо по настоящему делу, обязался вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты в размере, сроки, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1.).

Заем имеет целевое назначенное и должен быть использован заемщиком на следующие цели: пополнение оборотных средств, погашение долговых обязательств в целях недопущения банкротства заемщика (пункт 1.2.).

Срок займа определен сторонами договора в пункте 3.1. и составил 12 (двенадцать) месяцев от даты выдачи займа.

Платежным поручением от 01.06.2020 № 102 денежные средства в размере 94 000 000 руб. в счет предоставления займа по договору процентного займа от 29.05.2020 № ЗП-ИНХА-03/2020 перечислены истцом в адрес третьего лица.

01.09.2020 истец и третье лицо заключили договор № ИП/ИНХП-2020 залога имущественных прав, согласно условиям которого залогодатель, в качестве которого выступило третье лицо, передает имущественное право (требование), принадлежащее ему на основании договора, указанного в пункте 1.2. статьи 1 настоящего договора, в залог залогодержателю, истцу, в обеспечение исполнения обязательств залогодателя по договору процентного займа от 29.05.2020 № ЗП-ИНХП-03/2020, заключенному в городе Уфа между залогодержателем и залогодателем (пункт 1.1.).

Залогодатель передает в залог залогодержателю (истцу) все существующее и будущие имущественные права (требования), вытекающие из договора от 04.09.2019 № 0083/3/2223, заключенного между залогодателем и ответчиком по настоящему делу (пункт 1.2.).

В рамках договора от 04.09.2019 № 0083/3/2223 подрядчик, в качестве которого выступило третье лицо обязуется по заданию заказчика, ответчика по настоящему делу, выполнить следующие виды работ/услуг: разработать и передать в собственность заказчику проектную и рабочую документацию по проекту Модернизация установки производства масел (сек.4600) с целью получения базового масла вязкостью 6 сСт при 100С (далее - документация), 3D-модель и Каталог к ней (далее - 3D-модель) для объекта строительства заказчика (далее - объект) в соответствии с заданием. Данные работы выполняются по агентскому договору между ПАО «Татнефть» и АО «ТАНЕКО» № 8/13.02-10/13 от 28.02.2013.

Письмом от 09.10.2020 исх. № 10-795 истец уведомил ответчика о заключении договора залога имущественных прав от 01.09.2020 № ИП/ИНХП-2020 между ним и третьим лицом, обеспечивающего исполнение обязательств по договору процентного займа от 29.05.2020 № ЗП-ИНХП-03/2020.

В ответ на указанное письмо ответчик указал, что им не было выражено согласие на заключение договора залога с его стороны, как того требует положения пункта 14.5. договора от 04.09.2019 № 0083/3/2223.

В этой связи требованием (претензия) от 11.12.2020 исх. № 12-981 истец потребовал перечисления в счет исполнения обязательства, обеспеченного залогом, сумм, полученных залогодателем от своего должника в счет исполнения обязательства.

Требованием (претензия) от 14.01.2021 исх. № 01-28 истец потребовал досрочно погасить обязательства по договору займа.

Поскольку требования исполнены не были, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций указали следующее.

Пункт 1 статьи 358.2 ГК РФ предусматривает, что залог права не требует согласия должника правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных законом или соглашением между правообладателем и его должником.

Согласно подпункта 1 пункта 3 статьи 358.2 ГК РФ залог права допускается только с согласия должника правообладателя в случаях, в частности, если в силу закона или соглашения между правообладателем и его должником для уступки права (требования) необходимо согласие должника.

Если иное не предусмотрено законом, нарушение правообладателем указанного в договоре с должником, связанном с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, ограничения по уступке или залогу права (требования) влечет последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 388 настоящего Кодекса (пункт 4 статьи 358.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 14.5. договора от 04.09.2019 № 0083/3/2223 передача прав (требования), принадлежащих подрядчику на основании обязательств по настоящему договору, может быть произведена третьей стороне только при наличии согласия заказчика. При передаче прав подрядчиком без согласия заказчика, подрядчик уплачивает заказчику штраф в размере 100 (сто) % от суммы уступленного требования, возмещает ему убытки, а также несет все риски, связанные с передачей прав.

Доказательств получения согласия ПАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина» на заключение между истцом и третьим лицом договора залога имущественных прав от 01.09.2020 № ИП/ИНХП-2020 материалы дела не содержит.

Поскольку условиями Договора № 0083/3/2223 от 04.09.2019 предусмотрена необходимость получения согласия ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина» на передачу прав (требования) принадлежащих Подрядчику по Договору № 0083/3/2 223 от 04.09.2019 третьим лицам, то в силу ст. 358.2 ГК РФ для заключения Договора залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 также необходимо согласие ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина», как должника правообладателя.

ПАО «Татнефть» не выражала свое согласие на заключение договора залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020.

Следовательно, у ПАО «Татнефть» не возникло обязанности исполнять свои обязательства по договору № 0083/3/2223 от 04.09.2019, соответственно у истца не возникло право требовать у ПАО «Татнефть» исполнения обязательств в пользу истца в соответствии с договором залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в иске исходя из отсутствия согласия ответчика на заключение договора залога.

Также, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что по своей правовой природе залог права требования является цессией под условием неисполнения основного обязательства, обеспеченного залогом, то есть отсроченной цессией, соглашение о которой реализуется только в случае нарушения обеспеченного залогом обязательства. В рассматриваемом случае срок возврата займа на момент предъявления настоящих требований не наступил. Оснований для досрочного погашения займа истцом не приведены.

Между тем судебными инстанциями при принятии судебного решения не учтено следующее.

Да, действительно, в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Однако, пункт 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», относится к запрету уступки по не денежному обязательству.

Судебное толкование последствий уступки денежного обязательства без согласия должника по обязательству, содержавшему запрет уступки, содержится в пункте 17 указанного постановления.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (п.3 ст. 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Судебными инстанциями установлено, что в соответствии с пунктом 4.2. Договор залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 исполнение обязательства должником денежными средствами осуществляется залогодержателю путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет по реквизитам, указанным в статье 11 настоящего договора. Если денежные средства ошибочно будут зачислены на счет залогодателя, залогодатель обязан не позднее следующего рабочего дня, перечислить указанные денежные средства на расчетный счет залогодержателя.

Денежные средства подлежат зачислению в порядке очередности, установленной в пункте 2.14. статьи 2 договора. В случае исполнения обязательств должником не денежными средствами, имущество и/или имущественные права (требования) поступают в залог в обеспечение обязательств по основным договорам. Условия настоящего договора применяются к правам и обязанностям сторон в отношении нового предмета залога в той мере, в какой они не противоречат существу (свойствам) предмета залога. Залогодатель обязуется подписать необходимые дополнения, либо заключить новый договор залога в отношении нового предмета залога в той мере, в какой они не противоречат существу (свойствам) этого предмета залога. Залогодатель также обязуется выполнять требования законодательства об обязательной нотариальной форме сделки и/или государственной регистрации ипотеки.

Обстоятельству применения к спорным правоотношениям пункта 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», остался судебными инстанциями без исследования.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что по своей правовой природе залог права требования является цессией под условием неисполнения основного обязательства, обеспеченного залогом, то есть отсроченной цессией, соглашение о которой реализуется только в случае нарушения обеспеченного залогом обязательства. В рассматриваемом случае срок возврата займа на момент предъявления настоящих требований не наступил. Оснований для досрочного погашения займа истцом не приведены.

Статьей 813 ГК РФ предусмотрены последствия утраты обеспечения обязательств заемщика.

Так, согласно указанной нормы права, при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором займа. Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 настоящего Кодекса.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что третье лицо обеспечило исполнение обязательств по договору процентного займа от 29.05.2020 № ЗП-ИНХП-03/2020, заключенного с истцом, договором залога имущественных прав от 01.09.2020 № ИП/ИНХП-2020, заключенного между ними, без согласия ответчика, поскольку условиями Договора № 0083/3/2223 от 04.09.2019 предусмотрена необходимость получения согласия ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина» на передачу прав (требования) принадлежащих Подрядчику по Договору № 0083/3/2 223 от 04.09.2019 третьим лицам.

Обстоятельству применения к спорным правоотношениям статьи 813 ГК РФ, остался судебными инстанциями также без исследования.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина» также пояснил, что договор подряда № 0083/3/2223 от 04.09.2019 по разработке и передаче в собственность заказчику проектной и рабочей документации исполнен третьим лицом. Ответчик на основании пункта 6.2 договора 90% стоимости работ произвел оплату в адрес третьего лица. Договор залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020 заключен третьим лицом с истцом позже, на заключение которого ответчик согласия не давал. Следовательно, у ответчика отсутствуют обязательства по перечислению денежных средств по договору залога имущественных прав № ИП/ИНХП-2020 от 01.09.2020, поскольку на основании пункта 6.2 договора 90% стоимости работ ответчик произвел оплату в адрес третьего лица.

Указанный довод также заслуживает внимание при повторном рассмотрении дела.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи А.В. Топоров

Н.Ю. Мельникова