Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Пол», общества с ограниченной ответственностью «Руно»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2010 (судья Салимзянов И.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Каплин С.Ю., Лукьянова Т.А.)

по делу № А65-19357/2009

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-Пол», обществу с ограниченной ответственностью «Ак Барс Торг», обществу с ограниченной ответственностью «Телец», обществу с ограниченной ответственностью «Скиф», обществу с ограниченной ответственностью «Руно», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий их недействительности, о признании недействительным зарегистрированного права собственности, при участии третьих лиц: ФИО2, ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-Пол» (далее – ООО «Лидер-Пол», первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Ак Барс Торг» (далее – ООО «Ак Барс Торг», второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Телец» (далее – ООО «Телец»), обществу с ограниченной ответственностью «Скиф» (далее – ООО «Скиф»), обществу с ограниченной ответственностью «Руно» (далее – ООО «Руно») о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделок, о признании недействительным зарегистрированного права собственности, об обязании предоставить копии протоколов общих собраний участников, о признании недействительными решений участников ООО «Лидер-Пол», а также требования ООО «Лидер‑Пол» к ФИО1 о признании факта выхода участника из общества с 26.12.2008.

Арбитражный суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан (определение суда первой инстанции от 19.08.2009), ФИО2, ФИО3 (определение суда первой инстанции от 18.11.2009).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2009 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными:

– договор купли-продажи от 13.05.2009 № 158, заключенный между ООО «Лидер-Пол» и ООО «Ак Барс Торг»,

– договоры купли-продажи от 17.06.2009 № 001-003, заключенные между ООО «Ак Барс Торг» с ООО «Руно», ООО «Телец», ООО «Скиф» соответственно, в части купли-продажи спорного недвижимого имущества, применив последствия недействительности сделок: обязав ООО «Скиф», ООО «Руно» и ООО «Телец» возвратить ООО «Лидер-Пол» спорное недвижимое имущество, обязав ООО «Лидер-Пол» возвратить ООО «Ак Барс Торг» 49 000 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17.03.2010 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела решить вопрос, являлся ли ФИО1 участником ООО «Лидер-Пол» на момент совершения оспариваемых сделок, а также дать правовую оценку добросовестности приобретения спорного имущества ООО «Скиф», ООО «Руно», ООО «Телец».

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2010 на основании пункта 2.1 статьи 130 АПК РФ судом объединены в одно производство с присвоением номера дела А65‑19357/2009 следующие дела: № А65-19357/2009, А65‑32536/2009, А65‑31721/2009, А65-7496/2010.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2010 исковые требования были удовлетворены частично. Признаны недействительными:

– договор купли-продажи от 13.05.2009 № 158, заключенный между ООО «Лидер-Пол» и ООО «Ак Барс Торг»,

– договоры купли-продажи от 17.06.2009 № 001-003, заключенные между ООО «Ак Барс Торг» с ООО «Скиф», ООО «Руно», ООО «Телец» соответственно, в части купли-продажи нежилых помещений, доли в общей долевой собственности.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение (возврат имущества и денежных средств).

Признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Лидер-Пол» от 15.04.2009, отраженное в протоколе от 15.04.2009 № 10, об одобрении продажи объектов недвижимости. Суд обязал ООО «Лидер-Пол» направить ФИО1 копии протоколов общих собраний участников общества, проводившихся в 2008-2009 годах (с указанием конкретных дат собраний).

В остальной части иска отказано.

Производство по делу в части требования о признании факта выхода ФИО1 из состава участников ООО «Лидер-Пол» с 26.12.2008 прекращено.

Требование ФИО1 об истребовании у ООО «Лидер-Пол» протокола общего собрания участников ООО «Лидер-Пол» от 15.04.2009, поступившее в суд 05.11.2009 за № 31721, оставлено без рассмотрения.

Производство по делу в части признания недействительным общего собрания участников общества ООО «Лидер-Пол» от 15.04.2009 прекращено.

В иске к Киму Ю.Г. и ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания ООО «Лидер-Пол» от 16.04.2009 отказано.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобах ООО «Лидер-Пол», ООО «Руно» ставят вопрос об отмене решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2010 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 и просят в удовлетворении иска отказать полностью, считая, что выводы судов противоречат обстоятельствам дела, так как истец вышел из состава участников, что подтверждается заявлением, письмами и материалами дела № А65‑18595/2009, в связи с чем он не имел права на обращение с настоящим иском.

Также, по мнению заявителей кассационных жалоб, суды не вправе применять двухстороннюю реституцию, так как ООО «Телец», ООО «Скиф», ООО «Руно» являются добросовестными приобретателями.

Законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2010 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 в обжалуемой части проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 АПК РФ. Оснований для отмены не найдено.

Как видно из материалов дела, учредителями ООО «Лидер-Пол», созданного в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Рембытприбор» и зарегистрированного с 01.11.2001, являются ФИО1 – 45% уставного капитала, ФИО3 – 35% уставного капитала и ФИО2 – 20% уставного капитала, что отражено в уставе общества, в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Полагая, что в период 2009 года ООО «Лидер-Пол» незаконно, без согласия всех участников общества, осуществило сделки купли-продажи объектов недвижимости и незавершенного строительства, являющихся всем имуществом общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается сторонами, что в собственности ООО «Лидер-Пол» находились следующие объекты:

1) нежилые помещения 1 этажа № 17-24, 27, 30, 31, 45-58, условный номер 16:50:07:03318:0010021, общей площадью 459,60 кв. м, расположенные по адресу: <...>.

2) здание 2-этажное, условный номер 16:50:03:02253:001, общей площадью 977,10 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

3) незавершенное строительством административно-торговое здание, состоящее из нулевого цикла, условный номер 16:50:05:014912:001, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Ново‑Савиновский район, ул. Четаева, напротив дома № 43.

4) торговый павильон «Лилия», 1-этажный, условный номер 16:50:07:00161:002, общей площадью 49,70 кв. м, расположенный по адресу: <...>.

5) нежилые помещения 1 этажа № 1‑3, 3 А, 4, 4 А, 5, 5 А, 6, 6 А, 7, 7 А, 8, 10, 13, 14, антресоли № 1-8, 8 А, условный номер 16:50:04:00237:0010036, общей площадью 584,5 кв. м, расположенные по адресу: <...>.

6) торговый павильон 1-этажный, условный номер 16‑16‑01/064/2008‑054, общей площадью 52,2 кв. м, расположенный по адресу: <...>.

7) незавершенный строительством объект, условный номер 16‑16‑01/058/2008-112, общей площадью 273 кв. м, расположенный по адресу: <...>.

13.05.2009 между ООО «Лидер-Пол» (продавец) и ООО «Ак Барс Торг» (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 158, по условиям которого все вышеперечисленное имущество было продано на общую сумму 49 000 руб.

Исполнение договора подтверждается актом приема-передачи от 13.05.2009, по которому первый ответчик передал второму ответчику спорное недвижимое имущество.

В дальнейшем спорное имущество по договорам от 17.06.2009 продано ООО «Ак Барс Торг» следующим юридическим лицам (покупателям):

– ООО «Скиф» по договору купли-продажи № 001 отчуждены объекты 3, 4, 6, 7;

– ООО «Руно» по договору купли-продажи № 002 отчуждены доли в праве на объект 1, объект 2;

– ООО «Телец» по договору купли-продажи № 003 отчуждены ½ доли в праве на объект 1, объект 5.

Право собственности ООО «Скиф», ООО «Руно» и ООО «Телец» на приобретенные объекты зарегистрировано 21.07.2009.

Судебные инстанции, оценив обстоятельства дела и дав им надлежащую правовую оценку, а также руководствуясь нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пришли к правомерному выводу о недействительности (ничтожности) данных сделок исходя из следующего.

Материалами дела установлено, что рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимости составляет 111 933 040 руб. Отчет независимого оценщика индивидуального предпринимателя ФИО7 от 01.07.2009 № 027-07/09 представлен в материалы дела и не оспорен ответчиками.

По договору от 13.05.2009 № 158 имущество отчуждено по цене 49 000 руб., то есть в 2000 раз ниже рыночной стоимости.

В нарушение требований Закона об ООО оценка имущества в целях его продажи не производилась и доказательств обратного ответчики не представили.

Ссылка ответчиков на схему-соглашение по оформлению документов о разделе бизнеса партнеров от 18.05.2009 обоснованно не принята во внимание судебными инстанциями, поскольку в силу статей 67, 68 АПК РФ не может служить доказательством цены продажи.

С учетом изложенного, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что продажа объектов недвижимости, имеющих рыночную оценку 111 933 040 руб., первому покупателю ООО «Ак Барс Торг» на сумму 49 000 руб. и последующим покупателям в совокупности по той же цене, лишена экономического смысла, продажа активов ООО «Лидер‑Пол» не имеет встречной равноценной оплаты.

Судебная коллегия не может также не учитывать того обстоятельства, что в настоящее время в отношении ООО «Лидер-Пол» возбуждено производство по делу о признании его несостоятельным (банкротом) – дело № А65-21602/2010, что свидетельствует о неплатежеспособности общества, в том числе и в результате неравноценной продаже имущества.

Далее как видно из выписок из ЕГРЮЛ, представленных в материалы дела, ООО «Ак Барс Торг» зарегистрировано 06.05.2009, а 14.09.2009 подано заявление о ликвидации, ООО «Руно», ООО «Телец», ООО «Скиф» зарегистрированы 12.05.2009, то есть за несколько дней до совершения оспариваемой сделки купли-продажи – договора от 13.05.2009 № 158 и спорные объекты находились в собственности второго ответчика – ООО «Ак Барс Торг» в течение одного месяца до их продажи последующим покупателям – ООО «Руно», ООО «Скиф», ООО «Телец».

Выписками из ЕГРЮЛ подтверждается, что единственными учредителями ООО «Скиф», ООО «Руно», ООО «Телец» (последних приобретателей спорных объектов) являются участники ООО «Лидер‑Пол» ФИО3 и ФИО2

Функции единоличного исполнительного органа ООО «Руно», ООО «Телец» и ООО «Скиф» осуществляло одно лицо – ФИО8, который и подписал договоры № 001-003 от имени указанных обществ – покупателей.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО ФИО3 и ФИО2 являются заинтересованными лицами в совершении данных сделок.

Следовательно, правомерен вывод судебных инстанций о наличии признаков заинтересованности в оспариваемых сделках, и что вышеуказанные лица не могли не знать о том, что они являются заинтересованными лицами в совершении указанных сделок.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об ООО).

Таким образом, выводы судебных инстанций о взаимосвязанности сделок по продаже недвижимого имущества ООО «Лидер-Пол» конечным покупателям – ООО «Руно», ООО «Телец» и ООО «Скиф», которые в совокупности являются крупными сделками, сделками с заинтересованностью, соответствуют представленным доказательствам по делу и не опровергнуты ответчиками.

В соответствии с пунктом 13.5 устава ООО «Лидер-Пол» решение о совершении крупной сделки, сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.

В материалы дела представлены протоколы от 15.04.2009 № 10, от 25.05.2009 № 11 общего собрания участников ООО «Лидер-Пол» об одобрении совершения сделок по отчуждению имущества общества по договору от 13.05.2009 № 158, проведенного в составе двух участников – Кима Ю.Г. и ФИО2

Доказательств уведомления об этих собраниях не заинтересованного в совершении сделки лица – истца – ФИО1 ответчики не представили, несмотря на то, что в протоколах статус ФИО1 как участника общества подтвержден (владеет долей в размере 45% уставного капитала).

Доводы ответчиков о том, что ФИО1 не может быть надлежащим истцом по делу, поскольку вышел из состава участников ООО «Лидер‑Пол» в декабре 2008 года, в связи с чем не требовалось его согласие на осуществление сделок и он не должен был участвовать в собрании участников по одобрению сделки, полностью исследованы судебными инстанциями и правомерно не приняты во внимание.

Производство по делу № А65-18595/2009 было прекращено в связи с отказом истца от иска, следовательно, преюдициального судебного акта, в котором был бы установлен факт выхода истца из состава участников и обязанность общества по выплате ему действительной стоимости доли, нет.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО (до 01.07.2009 – пункт 2 статьи 26) именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В данном случае истец, несмотря на наличие писем о выплате ему действительной стоимости доли, переписки с обществом по данному вопросу, утверждает, что им обсуждалась возможность выхода из состава участников общества, но фактически заявление в общество о выходе из состава участников он так и не подал, в связи с чем продолжает себя считать его участником.

Доводы истца подтверждаются тем, что ни в деле № А65-18595/2009 о выплате действительной стоимости доли, ни в настоящем деле подлинного документа: заявления ФИО1 с четко выраженной волей о выходе из общества и доказательств получения обществом – ООО «Лидер-Пол» именно этого заявления (а не иных писем, обращений, переписки сторон, искового заявления) нет и ответчики доказательств обратного не представили.

В разделе 10.2 устава ООО «Лидер-Пол» также указано, что выход участника осуществляется только подачей заявления о выходе, а не совершением каких-либо иных действий, даже если из их смысла можно предположить наличие желания выйти из состава участников общества.

Представленная в материалы дела № А65-18595/2009 копия заявления ФИО1 от 22.12.2008 о выходе из состава участников общества и такая же копия, имеющаяся в настоящем деле, заверенная обществом, были предметом экспертной оценки и в заключении эксперта от 26.02.2010 № 109 сделан вывод, что ответить на вопрос, кем выполнена подпись на заявлении от 22.12.2008 в категорической форме не представилось возможным в связи с отсутствием оригинала.

Доказательства получения исполнительным органом общества заявления истца о выходе из ООО «Лидер‑Пол» ответчики не представили.

Иных заявлений (в подлиннике) в материалах дела нет.

Доказательством того, что ответчик – ООО «Лидер-Пол» также считал истца участником общества, являются протоколы собраний ООО «Лидер-Пол», например, от 15.04.2009, от 25.05.2009, от 22.06.2009, где он именовался участников с долей 45% уставного капитала общества.

В журнале регистрации участников общих собраний ООО «Лидер‑Пол» имеются отметки в отношении участника общества ФИО1 от 09.02.2009, 11.02.2009, 09.09.2009, 23.09.2009, а также отметка о неявке от 19.03.2009.

Также в нереализованной схеме-соглашении по оформлению документов о разделе бизнеса партнеров от 18.05.2009 стороны указывают на то, что ФИО1, являющийся участником общества, в соответствии с пунктом 3 соглашения продает принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО «Лидер-Пол» Киму Ю.Г. и ФИО2

Следовательно, довод ответчиков о том, что ФИО1 не может быть истцом по делу, так как не является участником ООО «Лидер-Пол» в связи с выходом из общества, правомерно не принят во внимание судебными инстанциями, поскольку в силу прямого указания Закона об ООО должно быть представлено заявление о выходе с отметкой общества о получении (а не копия верна), что на копии отсутствует.

Поскольку на момент совершения оспариваемых сделок ФИО1 являлся участником ООО «Лидер-Пол», то он обладает правом оспаривать сделки общества в соответствии со статьями 45, 46 Закона об ООО.

Довод ответчиков об отсутствии нарушений прав истца оспариваемыми сделками также обоснованно не принят во внимание судебными инстанциями.

Оспариваемыми сделками причинен ущерб ООО «Лидер-Пол» и его учредителю ФИО1, поскольку заинтересованные в сделке лица (ответчики) практически безвозмездно завладели имуществом общества рыночной стоимостью в размере 111 933 040 руб., что повлекло существенное уменьшение активов общества и, соответственно, действительной стоимости доли истца в имуществе общества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Следовательно, положения о сделках с заинтересованностью, а также разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», применены судебными инстанциями правомерно (стороны по сделке знали о наличии признаков заинтересованности, и что имеются отрицательные последствия для общества и для истца).

Также является правомерным вывод судебных инстанций о нарушении при совершении оспариваемых сделок не только требований Закона об ООО о заключении сделок с признаками заинтересованности, но и положений гражданского законодательства.

Истец при обращении с иском в качестве правовых оснований ссылался не только на нарушения Закона об ООО, но и на статьи 167, 168, 174, 209 ГК РФ.

Судебная коллегия также считает несостоятельным довод кассационных жалоб о том, что, применяя последствия недействительных сделок, суд вышел за пределы исковых требований, так как в просительной части искового заявления истец просит суд применить последствия недействительности сделок путем возложения обязанности вернуть первоначальному продавцу ООО «Лидер-Пол» вышеуказанное недвижимое имущество.

О наличии исковых требований в качестве последствий недействительных сделок указано в уточнении иска.

В связи с этим судебная коллегия отмечает, что обжалование сделок по признакам ничтожности согласно статье 166 ГК РФ и пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дополнительно подтверждает право истца (заинтересованное лицо) на обращение с настоящим иском.

Судебные инстанции в порядке статьи 133 АПК РФ, статей 167, 168 ГК РФ верно определили характер спорного правоотношения и применимые к нему нормы права.

Исходя из исследованных выше обстоятельств и доказательств дела, по продаже имущества ООО «Лидер-Пол» были заключены три сделки с заинтересованностью договоры от 17.06.2009 № 001 с ООО «Скиф», № 002 с ООО «Руно», № 003 с ООО «Телец».

По указанным сделкам объекты проданы соответственно на суммы 30 000 руб., 25 000 руб., 25 000 руб.

Продавцом по отношению к данным организациям являлось ООО «Ак Барс Торг» по договору от 13.05.2009 № 158, купившее спорное имущество у ООО «Лидер-Пол» на общую сумму 49 000 руб.

Общая рыночная стоимость имущества согласно отчету независимого оценщика, представленного в материалы дела и не оспоренная ответчиками, составляет 111 933 040 руб.

Согласно части 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встреченное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Учитывая, что определенная в договорах цена сделки с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, правового содержания договора купли-продажи, признаком которого является реальная возмездность сделки, не может свидетельствовать о соразмерной плате или ином встречном предоставлении, следовательно, имеются признаки притворности сделки, прикрывшие собой практически безвозмездную передачу имущества, следовательно, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии у сторон сделки намерений совершить именно сделку купли‑продажи имущества по реальной рыночной цене.

Все перечисленные организации согласно уставам, выпискам из ЕГРЮЛ и в силу пункта 1 статьи 66 ГК РФ являются коммерческими организациями.

Таким образом, продажей имущества по заниженной цене стороны прикрыли дарение, и воля сторон была направлена на совершение сделки дарения, что в силу положений статей 170, 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями не допускается и влечет ничтожность спорных договоров согласно пункту 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ с применением последствий их недействительности.

Судебными инстанциями правильно установлено отсутствие признаков добросовестности конечных приобретателей по сделкам ООО «Руно», ООО «Телец», ООО «Скиф».

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13», содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, – по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК РФ – не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.

Согласно статье 302 ГК РФ добросовестным признается приобретатель, который не знал и не мог знать о том, что продавец приобретенного по сделке имущества не имел права его отчуждать.

При этом в соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» бремя доказывания добросовестности лежит на приобретателе имущества.

В рамках настоящего дела установлено, что приобретатели спорного имущества ООО «Скиф», ООО «Руно», ООО «Телец» создавались учредителями ФИО3 и ФИО2, являющимися и учредителями ООО «Лидер-Пол».

Приобретение спорных объектов ООО «Скиф», ООО «Руно» и ООО «Телец» было одобрено решениями учредителей ФИО3 и ФИО2, оформленных протоколами от 15.04.2009 № 10, от 25.05.2009 № 11, от 22.06.2009 № 18. Истец на этих собраниях не присутствовал.

Заключение сделок (договора от 17.06.2009) производилось по заведомо заниженной цене первоначальным покупателем и последующим продавцом ООО «Ак Барс Торг», созданным как юридическое лицо перед заключением сделок – 06.05.2009, что свидетельствует о пороке воли сторон по сделке, которая была направлена не на заключение договоров при осуществлении уставной, хозяйственной деятельности сторон, а на практически безвозмездное получение имущества заинтересованными лицами, то есть теми же учредителями, которые осуществляли его продажу.

С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования о признании сделок недействительными и применили последствия недействительности сделок, поскольку такой способ защиты восстановления нарушенного права не противоречит действующему законодательству.

Также является правомерным вывод судебных инстанций о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Лидер-Пол» от 15.04.2009, отраженное в протоколе от 15.04.2009 № 10, об одобрении продажи спорных объектов недвижимости по общей стоимости 49 000 руб. ответчику – ООО «Ак Барс Торг».

Как уже указывалось выше, истец на указанном общем собрании не присутствовал и доказательств его надлежащего извещения ответчики не представили.

Согласно статье 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В протоколе от 15.04.2009 № 10 отражено решение участников Кима Ю.Г. и ФИО2 об отчуждении спорных объектов по цене 49 000 руб. Судебными инстанциями установлено, что отчуждение спорного имущество является для ООО «Лидер-Пол» крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, следовательно, такое решение, принятое без участия незаинтересованного в совершении сделки участника общества, является в соответствии с требованиями статей 45, 46 Закона об ООО, уставом общества не законным.

Следовательно, проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Лидер-Пол» 15.04.2009 без соблюдения требований статьи 45 Закона об ООО нарушает права ФИО1 на осуществление корпоративного контроля в пределах принадлежащей ему доли в уставном капитале общества и требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Лидер-Пол» об одобрении сделки по отчуждению спорных объектов недвижимости, утвержденного протоколом от 15.04.2009 № 10, является правомерным.

Иных надлежащих доказательств по данному вопросу (извещение истца, отражение в протоколе собрания требований статьи 45 Закона об ООО) ответчики в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили.

Судебные инстанции также правомерно обязали ответчика ООО «Лидер‑Пол» представить ФИО1 протоколы общих собраний участников общества, проводившихся в период с 19.11.2008 по 23.09.2009.

Судебными инстанциями установлено и не оспаривается ответчиками, что ФИО1 07.08.2009, а также 06.10.2009 в письменной форме обращался к ООО «Лидер-Пол» с требованием о предоставлении ему копий протоколов общих собраний участников общества за период с 01.11.2008 по 31.12.2008, а также копий протоколов всех решений общих собраний общества за 2009 год. ООО «Лидер-Пол» требование истца не исполнило.

Журналом регистрации участников общих собраний ООО «Лидер‑Пол» подтверждается, что в период с 01.11.2008 по 23.09.2009 общие собрания проводились, но копии протоколов истцу не направлялись. Доказательств иного первый ответчик суду не представил.

Неисполнением ООО «Лидер-Пол» обязанности, предусмотренной пунктом 6 статьи 37 Закона об ООО, а также пункта 13.21 устава общества, нарушаются права истца на получение информации о деятельности общества.

Следовательно, требование истца об обязании ООО «Лидер-Пол» направить ФИО1 копии протоколов всех общих собраний участников общества, проводившихся в течение 2009 года, как предусмотренное законом и статьей 12 ГК РФ (присуждение исполнения обязанности в натуре) правомерно удовлетворено судебными инстанциями.

Судебными инстанциями дана оценка всем доводам, приведенным заявителем по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, заявитель повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

При таких обстоятельствах судебные инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу № А65-19357/2009 оставить без изменений, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи М.М. Сабиров

К.Т. Юсупов