Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Круиз-Авто» Лаврентьевой Натальи Борисовны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2017 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-19522/2016

по заявлению конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Круиз-Авто» Лаврентьевой Натальи Борисовны о признании следок недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Круиз-Авто» (ИНН :1655245701, ОГРН :1121690039767),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2016 общество с ограниченной ответственностью «Круиз-Авто» (далее – ООО «Круиз-Авто», должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Лаврентьева Наталья Борисовна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.01.2017 поступило заявление конкурсного управляющего Лаврентьевой Н.Б. о признании недействительными сделок по перечислению должником Бутылиной К.О. денежных средств в размере 2 181 550 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017, отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Лаврентьева Н.Б. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме.

Представитель Бутылиной К.О. в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителя, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, дополнений и отзыва к ней, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 10.06.2015 по 04.02.2016 с расчетного счета ООО «Круиз-Авто» № 40702810000020006609, открытого в ПАО «АК БАРС» Банк, на счет Афанасьевой К.О. перечислены денежные средства на общую сумму 2 181 550 руб.

Согласно решению № 3 единственного участника ООО «Круиз-Авто» от 20.04.2015 доля уставного капитала Афанасьевой К.О. перераспределена и составляет 100 %. Директором должника назначена Афанасьева К.О.

В связи с заключением брака Афанасьева К.О. сменила фамилию на Бутылину.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделки по перечислению денежных средств в сумме 2 181 550 руб. с расчетного счета должника на счет Бутылиной К.О. совершены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, совершены в отношении заинтересованного лица, обратился в суд с заявлением о признании данных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд Поволжского округа соглашается с выводами судов, исходя из следующего.

На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации;

- десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу данной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была друга сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из пунктов 1, 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 29.08.2016, а спорные сделки совершены в период с 10.06.2015 по 04.02.2016, то есть в трехлетний период до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Круиз-Авто», то есть в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в подтверждение расходования перечисленных должником на счет Бутылиной. К.О. денежных средств в материалы дела представлены авансовые отчеты подотчетного лица Бутылиной К.О. кассовые чеки на приобретение горюче-смазочных материалов, запчастей для автомобилей, товарные чеки, акты выполненных работ, трудовые договоры с работниками ООО «Круиз-Авто», путевые листы, служебные записки от водителей должника на проведение ремонтных работ автомобилей ООО «Круиз-Авто», штрафы ГИБДД, свидетельства о регистрации транспортных средств за ООО «Круиз-Авто» и другие письменные доказательства, которые свидетельствуют о расходовании ответчиком полученных с расчетного счета должника денежных средств на хозяйственные нужды ООО «Круиз-Авто».

Таким образом, арбитражные суды, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимосвязь доказательств в их совокупности, исходили из того, что Бутылиной. К.О. в обоснование получения от должника денежных средств и расходования их на хозяйственные нужды должника представлены достаточные доказательства, в связи с чем, правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы конкурсного управляющего Лаврентьевой Н.Б., изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебных актов, предусмотренных статей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017 по делу № А65-19522/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Конопатов

Судьи А.Г. Иванова

А.А. Минеева