Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2014 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу № А65-19746/2013

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия Республики Татарстан «Производственное объединение «Татрыбхоз» Сибгатова Д.Р. и государственного унитарного предприятия «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (от 11.08.2014 вх. № 19262, от 15.08.2014 вх. № 19742) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) государственного унитарного предприятия Республики Татарстан «Производственное объединение «Татрыбхоз» (ИНН 1655036240, ОГРН 1021602858144),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2014 в отношении государственного унитарного предприятия Республики Татарстан «Производственное объединение «Татрыбхоз» (далее –ГУП РТ «ПО «Татрыбхоз», должник) введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шарипова Марата Зуфаровича.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 05.04.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2014 срок конкурсного производства продлен до 18.03.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2014 конкурсным управляющим утвержден Сибгатов Д.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2014 принято к производству заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ГУП РТ «ПО «Татрыбхоз» Шарипова М.З. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2014 принято к производству заявление государственного унитарного предприятия «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» (далее – ГУП «РАЦИН») и объединено в одно производство с заявлением и.о. конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014, в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего ГУП РТ «ПО «Татрыбхоз» о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ГУП «РАЦИН» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 25.12.2013 № 4012-р согласована сделка по заключению договора купли-продажи доли должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Дияр» в размере 25% рыночной стоимостью 7 764 200 руб.

Между ГУП РТ «ПО «Татрыбхоз» и ООО «Дияр», заключен договор купли?продажи от 27.12.2013 доли должника, в соответствии с которым должник обязуется предоставить ООО «Дияр» долю в уставном капитале ООО «Гостиница «Дияр» в размере 25 % на сумму 7 764 200 руб., а ответчик обязуется уплатить указанную сумму на расчетный счет, указанный должником в пункте 1.3 договора.

Платежным поручением от 27.12.2013 № 21 ООО «Дияр» перечислило 7 764 200 руб. на счет, указанный в договоре. Факт оплаты подтвержден решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2014 по делу № А65-17643/2014, вступившим в законную силу.

Конкурсный управляющий ГУП РТ «ПО «Татрыбхоз» полагая, что договор купли-продажи от 25.12.2013, заключенный между должником и ООО «Диар», заключен с нарушением положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку на расчетные счета должника оплата за договор не поступала, временный управляющий должника не был извещен о заключении данного договора и согласия на заключение данной сделки не давал, обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный кредитор ГУП «РАЦИН» в своем заявлении просил признать договор купли-продажи уставной доли недействительной сделкой, полагая, что в результате ее заключения кредиторам нанесен имущественный вред на сумму 7 764 200 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацами 3, 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Следовательно, для признании сделкой недействительной необходима совокупность следующих условий: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 71, 268 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили, что конкурсным управляющим не представлено доказательств неравноценности сделки и не доказана совокупность необходимых признаков для признания сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве: наличие цели причинения вреда и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Судами установлено, что сделка по заключению договора купли?продажи доли должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Дияр» согласована распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 25.12.2013 № 4012-р; денежные средства по договору поступили на расчетный счет, указанный в договоре; таким образом, все условия оспариваемого договора выполнены.

Как верно отмечено судами, факт наличия в проекте договора купли?продажи, являющегося приложением к распоряжению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, иного счета, о безвозмездности сделки либо о причинении вреда не свидетельствует.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов, что указание в платежном поручении от 27.12.2013 № 21 на сумму 7 764 200 руб. в качестве получателя денежных средств ООО «Кара Алтын» обусловлено тем, что указанная организация ранее платежным поручением от 15.12.2010 № 960 выдало должнику займ, который не был погашен. Кроме того, расчетный счет ООО «Кара Алтын» был указан в договоре.

Учитывая, что оспариваемый договор купли-продажи от 25.12.2013 заключен до введения наблюдения (28.01.2013), судами сделан правильный вывод, что получение согласия временного управляющего на заключение оспариваемого договора не требовалось. Стоимость отчужденного имущества по оспариваемому договору не превышает 20 % балансовой стоимости имущества.

Исходя из изложенного суды предыдущих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований и.о. конкурсного управляющего должника.

Заявление ГУП «РАЦИН» обоснованно оставлено судами предыдущих инстанций без рассмотрения на основании абзаца 9 пункта 17 постановления Пленума ВАС РФ № 63, применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, в связи с отсутствием оснований самостоятельного оспаривания ГУП «РАЦИН» сделки по нормам Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу № А65-19746/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с государственного унитарного предприятия «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций», г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист на основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья В.В. Конопатов

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

Е.В. Богданова