Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего Частного образовательного учреждения «Центр образования «Егоза» ФИО10 и ФИО8

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023

по делу № А65-19787/2019

по заявлению ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов и по заявлению ФИО8 о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, о признании добросовестным приобретателем, признании сделки состоявшейся и признании права собственности на объект недвижимости,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) частного образовательного учреждения «Центр образования «Егоза», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суд Республики Татарстан 28.05.2020 (резолютивная часть) частное образовательное учреждение «Центр образования «Егоза» (далее – ЧОУ «ПЦРД «Егоза», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3, член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

12.10.2021 бывший руководитель и участник должника ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2021 заявление принято к производству.

21.10.2022 ФИО8 также обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, о признании добросовестным приобретателем, признании сделки состоявшейся и признании права собственности на объект недвижимости.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2022 заявления ФИО8 о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам и о признании добросовестным приобретателем, признании сделки состоявшейся и признании права собственности на объект недвижимости объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2023 рассмотрение заявления бывшего руководителя – ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов, заявления ФИО8 о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам и о признании добросовестным приобретателем, признании сделки состоявшейся и признании права собственности на объект недвижимости объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2023 по делу № А65-19787/2019 разрешены разногласия, возникшие между кредиторами и участниками должника.

Пункт 2.2. Положения о порядке и условиях проведения открытых торгов в форме аукциона с использованием закрытой формы представления предложений о цене, публичного предложения по продаже имущества ЧОУ «ПЦРД «Егоза» изложен в следующей редакции: «2.2. Начальная цены продажи имущества указывается в приложении № 1 к настоящему положению в соответствии с рыночной стоимостью имущества должника, определенной заключением по результатом судебной экспертизы, подготовленным ООО «Межрегиональный центр оценки «Тимерлан».

Приложение № 1 к Положению о порядке и условиях проведения открытых торгов в форме аукциона с использованием закрытой формы представления предложений о цене, публичного предложения по продаже имущества ЧОУ «ПЦРД «Егоза» изложено в следующей редакции: Состав имущества, выставляемого на торги: 8 жилых помещений, расположенные по адресу: РТ, <...> д 38, с указанием кадастровых номеров и рыночной стоимости, руб. (без НДС).

Установлена начальная цена объектов - 8 жилых помещений, размер задатков на первых торгах по продаже имущества и повторных торгах по продаже имущества, условия торгов путем публичного предложения по продаже имущества должника.

В остальной части Положение о порядке и условиях проведения открытых торгов в форме аукциона с использованием закрытой формы представления предложений о цене, публичного предложения по продаже имущества ЧОУ «ПЦРД «Егоза» оставлено без изменения в редакции, утвержденной собранием кредиторов от 24.08.2021.

В удовлетворении заявлений ФИО8 о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, о признании добросовестным приобретателем, признании сделки состоявшейся и признании права собственности на объект недвижимости отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2023 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий должником, ФИО8 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых привели доводы о неправильном применении судебными инстанциями норм права и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций в части внесения изменений в приложение № 1 к Положению о торгах; утвердить состав имущества, выставляемого на торги для реализации его единым лотом.

Полагает, что имущество невозможно реализовать отдельными квартирами, поскольку они не соответствуют требованиям, предъявляемым к квартирам и жилым помещениям.

ФИО8 просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении его требований, принять новое решение, которым удовлетворить его заявление. Считает, что судебные инстанции безосновательно отказали ему в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта о признании сделки недействительной и признании его добросовестным приобретателем, признании за ним права собственности на квартиру.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО8 конкурсный управляющий ФИО10 возражает против ее удовлетворения.

Акционерное общество «Сувар-Казань» в своём отзыве на кассационные жалобы поддерживает доводы жалобы конкурсного управляющего должником, просит её удовлетворить; в удовлетворении жалобы ФИО8 просит отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Судами установлено, что в конкурсную массу должника включено недвижимое имущество (акт дополнительной инвентаризации жилых помещений № 3 от 02.08.2021) – восемь жилых помещений, расположенных по адресу: РТ, <...>.

24.08.2021 состоялось собрание кредиторов должника, на котором утверждено Положение о порядке и условиях проведения открытых торгов в форме аукциона с использованием закрытой формы представления предложений о цене, публичного предложения по продаже имущества должника.

ФИО1, бывший руководитель и представитель учредителей должника, обратилась с заявлением о признания решения собрания кредиторов недействительным, указав в обоснование, что начальная цена продажи имущества является заниженной и что закрытая форма подачи предложений нарушает права кредиторов и учредителей должника.

Также, по мнению заявителя, утверждение положения является преждевременным, поскольку в отношении квартир зарегистрирован запрет на совершение регистрационных действий.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ФИО1 просила разрешить разногласия по положению об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации имущества должника, а именно определить реализацию каждого объекта недвижимости отдельным лотом с установлением стоимости объектов на основании проведенной оценки экспертом и открытой формой подачи предложения о цене.

В обоснование своей позиции ФИО1 указала на то, что в материалах дела имеется заключение экспертизы по определению рыночной стоимости 5 из 8 квартир по цене более 67 млн руб., тогда как рассматриваемый порядок предусматривает начальную цену 8 квартир в размере 54 865 000 руб.

Согласно отзыва конкурсного управляющего должником, он не намерен выставлять имущество на торги до регистрации права собственности за должником, которая на момент подачи заявления не осуществлена в связи с рассмотрением уголовного дела № 1-395/2021 в отношении ФИО1

Исходя из содержания заявления ФИО1 суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, разрешению подлежат разногласия, касающиеся порядка реализации имущества должника.

Разрешая спорные правоотношения в части, касающейся порядка и условий реализации спорного имущества – 8 жилых помещений, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, исходили из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что согласно оспариваемому положению все квартиры включены в состав единого лота № 1 под наименованием «Квартиры № 1, 2, 3,4, 84, 85, 86, 87, объединенные между собой, общей площадью 779,4 кв. м, расположенные на 2 этаже жилого дома по адресу: РТ, <...>.

Между тем судом установлено, что каждая из 8 квартир зарегистрирована в ЕГРН в качестве самостоятельного объекта недвижимости.

Суды пришли к выводу о том, что, несмотря на фактическое отсутствие стен между квартирами, данные объекты недвижимости (8 квартир) не представляют собой единое помещение, зарегистрированное в качестве 1-го объекта недвижимого имущества, в связи с чем основания для продажи 8-ми квартир единым лотом как одно помещение отсутствуют.

Судами принято во внимание, что назначение использования 8-ми объектов недвижимости не изменено на «нежилое», что в свою очередь свидетельствует о том, что потенциальные покупатели более заинтересованы в приобретении квартир площадью, являющейся разумной для их использования по целевому назначению - для проживания в них.

Суды сочли, что реализация 8-ми квартир одним лотом приведет к ограничению потребительского спроса на реализуемое имущество, поскольку круг потенциальных покупателей, имеющих намерение приобрести жилые помещения общей площадью 779,4 кв. м за десятки миллионов рублей не будет широким.

При таких обстоятельствах выставление имущества должника на торги единым лотом признано судами не соответствующим целям процедуры конкурсного производства, интересам должника и его кредиторов.

Учитывая возможность восстановления стен и приведения квартир в состояние, пригодное для их использования по целевому назначению, суды пришли к выводу о том, что положение в части состава лотов не подлежит утверждению в редакции, утвержденной собранием кредиторов, предусматривающий реализацию квартир единым лотом.

Разрешая разногласия, возникшие между участниками дела о банкротстве относительно начальной цены продажи имущества, судом первой инстанции определением от 13.12.2021 была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой поручено ООО «Контраст».

Согласно экспертному заключению от 03.02.2022 рыночная стоимость недвижимого имущества составляет 61 848 000 руб.

Поскольку экспертом, несмотря на отказ суда в изменении вопроса, определена общая площадь помещений в совокупности, тогда как на поставленной вопрос эксперт не ответил, данное заключение не принято судом в качестве надлежащего доказательства.

Определением от 15.03.2022 по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «ЭБОС» (далее – ООО «ЭБОС»).

Согласно экспертному заключению от 11.04.2022 рыночная стоимость недвижимого имущества составляет 62 475 000 руб.

Суд счел, что экспертом ООО «ЭБОС» также была определена общая площадь помещений в совокупности с учетом того, что перепланировка будет узаконена, тогда как на поставленной вопрос эксперт не ответил ввиду чего заключение ООО «ЭБОС» также не может быть принято в качестве надлежащего доказательства и необходимо назначить повторную судебную экспертизу, проведение которой поручено ООО «Межрегиональный центр оценки «Тимерлан» определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2022.

Заключением эксперта от 02.11.2022 установлена рыночная стоимость квартир с учетом восстановления стен и перегородок; с учетом поступивших от лиц, участвующих в деле, вопросов, экспертами представлены дополнения к заключению, согласно которым определена стоимость работ и материалов, необходимых для восстановления электроснабжения, коммуникаций, проведения дополнительных работ, в связи с чем скорректирована итоговая стоимость квартир.

Указанное экспертное заключение признано судами надлежащим доказательством, судебная экспертиза признана проведенной с соблюдением требований статей 82-86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, мотивированным, составленным экспертами, имеющими соответствующую квалификацию и стаж экспертной работы в пределах своей компетенции, использовавшими при исследовании специальные методики.

При расчете цены применительно к публичному предложению судами принят во внимание расчет, изложенный в положении, из которого следует, что цена имущества снижается на каждом этапе на сумму, составляющую 4,5% от начальной цены, существовавшей на первом этапе публичного предложения.

Доводы ФИО1 о том, что закрытая форма подачи предложений о цене способна негативно повлиять на возможность получения максимальной цены отклонены судами с указанием на то, что не доказано влияние закрытой формы представления предложений о цене имущества на получение максимальной выручки от продажи имущества должника на торгах.

В остальной части доводы заявителя отклонены судами и разногласия разрешены путем сохранения положения в редакции, утвержденной собранием кредиторов.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд первой инстанции разрешил разногласия путем внесения соответствующих изменений в Положение о порядке и условиях проведения открытых торгов в форме аукциона с использованием закрытой формы представления предложений о цене, публичного предложения по продаже имущества должника.

Отклоняя требования ФИО8 о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, о признании его добросовестным приобретателем квартиры № 84 (одной из квартир, выставляемых на торги), о признании сделки состоявшейся и признании за ним права собственности на объект недвижимости суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции исходили из следующего.

В обоснование заявленных требований ФИО8 указано на то, что им 17.04.2020 была приобретена спорная квартира у ФИО11 по договору купли-продажи и в последующем документы были сданы в Управление Росреестра по Республике Татарстан для регистрации перехода права собственности, однако регистрация была приостановлена в связи с наличием запрета на регистрацию перехода права; согласно договору купли-продажи от 17.04.2020 ФИО8 спорная квартира приобретается по цене 4 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 признана недействительной сделка по купле-продаже квартиры № 84, заключенная между должником и ФИО11, на последнего возложена обязанность возвратить квартиру в конкурсную массу должника.

Отклоняя требования ФИО8 суды отметили, что цена договора значительно отличается от рыночной, так как ранее при рассмотрении спора в отношении квартиры 86 площадью 77,2 кв. м (что меньше площади квартиры 84 на 29,8 кв. м) установлено, что 6 000 000 руб. являлось низкой ценой с учетом местонахождения жилого дома, а в рамках настоящего спора экспертизой установлена рыночная стоимость в размере 16 846 802 руб.

Обстоятельства, касающиеся не рыночных условий приобретения спорной квартиры, судами признаны подлежащими оценке в совокупности с отсутствием доказательств осмотра заявителем квартиры при ее приобретении, несения им каких-либо расходов на содержание имущества и т.п.

Суд апелляционной инстанции отметил, что ФИО8 не были раскрыты, при рассмотрении данного обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, мотивы по которым он при наличии информации о запрете на регистрационные действия, не осмотрел приобретенный объект недвижимости, не предпринял меры по расторжению договора; ФИО8 не представлены какие-либо доказательства разумности его поведения, проявления им какого-либо интереса к судьбе имущества, которое он полагал своей собственностью, на протяжении 2,5 лет с даты заключения договора (с апреля 2020 года до октября 2022 года).

Судом также отмечено, что квартира № 84, на которую претендует заявитель, как следует из материалов дела, не имеет стен и не имела их на момент, когда заявитель якобы ее приобрел. Каких-либо пояснений в части приобретения квартиры, непригодной для проживания, и непринятия мер по приведению ее в надлежащее состояние с учетом продолжительного периода времени заявителем также не представлено.

Приведенные ФИО8 обстоятельства признаны судами не отвечающим критериям вновь открывшихся и не являющимися основанием для пересмотра определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 в порядке главы 37 АПК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно положений абзаца 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. Поскольку реализация имущества в ходе конкурсного производства осуществляется под контролем суда, рассматривающего дело о банкротстве, в целях получения максимальной выручки в интересах всех кредиторов должника, начальная продажная цена имущества должника должна быть указана судом в определении, касающемся разрешения разногласий относительно порядка и условий продажи имущества.

Разрешая разногласия по порядку, условиям и срокам реализации имущества, суду следует учитывать, что реализация имущества должна быть произведена в возможно короткие сроки при обеспечении максимального доступа потенциальных покупателей и с получением максимальной цены от продажи.

Согласно пункту 7 указанной статьи при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) добросовестным приобретателем признается лицо, которое возмездно приобрело имущество у лица, не имевшего права его отчуждать, и которое не знало и не могло знать об отсутствии у продавца полномочий на совершение сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», лицо может быть признано добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Применительно к признакам, способным свидетельствовать о добросовестном приобретении, в Обзоре судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, например, разъяснено, что о недобросовестности приобретателя могут свидетельствовать обстоятельства, подтверждающие, что он знал или при проявлении разумной осмотрительности должен был знать о приобретении имущества у лица, не имевшего права его отчуждать. Так, судами признаются разумными и осмотрительными действия, свидетельствующие об ознакомлении со сведениями из ЕГРП, подтверждающими право собственности лица, отчуждающего жилое помещение, выяснение наличия обременений, в том числе правами пользования лиц, сохраняющих право пользования жилым помещением, непосредственный осмотр жилого помещения, приобретение его по цене, приближенной к рыночной стоимости.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Согласно статье 311 АПК РФ, основаниями пересмотра судебных актов являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 статьи 311 АПК РФ и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства, указанные в части 3 статьи 311 АПК РФ, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

При этом в статье 311 АПК РФ указан исчерпывающий перечень оснований для пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» следует, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Кодекса являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Кодекса основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Кодекса. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит. Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

Доводы конкурсного управляющего должником о том, что спорное имущество является одним помещением, а не 8 квартирами, ввиду не соответствия их требованиям, предъявляемым действующим законодательством к жилым помещениям, без проведения восстановительных работ, доводы, выражающие не согласие с выводами эксперта подлежат отклонению, поскольку указанные доводы относятся к вопросу оценки доказательств и установления фактических обстоятельств дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Доводы, приведенные ФИО8, подлежат отклонению, поскольку также свидетельствуют о несогласии заявителя с данной судами оценкой обстоятельств, установленных ими при разрешении спорных правоотношений; оснований не согласиться с выводами судов об отсутствии оснований для признания за ФИО8 права собственности на спорную квартиру, отсутствии оснований для отмены судебного акта о признании сделки недействительной по вновь открывшимся обстоятельствам, суд кассационной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А65-19787/2019оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи М.В. Коноплева

В.А. Самсонов