Гражданский кодекс часть 1

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма ВАМИН Минзаля» Бикбова М.А. – Басырова С.О., доверенность от 20.07.2015,

общества с ограниченной ответственностью «Сэт иле» – Родионовой В.Е., доверенность от 31.12.2014 № 86; Власовой Е.М., доверенность от 31.12.2014 № 84,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма ВАМИН Минзаля» Бикбова М.А. и открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Татарстанского регионального филиала

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу № А65-19961/2013

по заявлению конкурсного управляющего Бикбова М.А. об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма ВАМИН Минзаля», г. Мензелинск (ОГРН 1051600025300, ИНН 1628006214),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2014 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма ВАМИН Минзаля» (далее – ООО «Агрофирма ВАМИН Минзаля», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бикбов Марат Альбертович.

Конкурсный управляющий ООО «Агрофирма ВАМИН Минзаля» Бикбов М.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 № 1-03/1/37-4 и договора аренды имущества должника от 17.03.2014 № 2-04/1/37-4 недействительными и применении последствий недействительности сделки обязав общество с ограниченной ответственностью «Сэт иле» (далее – ООО «Сэт иле») возвратить имущество должника в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2015 признаны недействительными: договор хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 № 1-03/1/37-4; договор аренды имущества от 17.03.2014 № 2‑04/1/37-4. Применены последствия недействительности сделки, в виде обязания ООО «Сэт иле» возвратить ООО «Агрофирма «ВАМИН Минзаля» имущество, полученное по договору хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 № 1-03/1/37-4 и договору аренды имущества от 17.03.2014 № 2‑04/1/37-4.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2015 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Агрофирма ВАМИН Минзаля» Бикбов М.А. просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Татарстанского регионального филиала просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2015.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции находит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Как следует из материалов дела, 17.03.2014 между ООО «Сэт иле» (хранитель) и ООО «Агрофирма «ВАМИН Минзаля» (поклажедатель) заключен договор хранения крупного рогатого скота № 1-03/1/37-4.

17 марта 2014 г. между ООО «Агрофирма «ВАМИН Минзаля» (арендодатель) и ООО «Сэт иле» (арендатор) заключен договор аренды имущества ООО «Агрофирма «ВАМИН Минзаля» № 2-04/1/37-4 – транспортных средств.

Срок действия данных договоров установлен с 17.03.2014 по 31.12.2014. Передача имущества на хранение и в аренду подтверждается актом приема - передачи животных от 17.03.2014, а также актами приема – передачи имущества от 17.03.2014.

Согласно условиям договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 № 1-03/1/37-4, Поклажедатель обязуется выплатить Хранителю плату за хранение, а также все понесенные расходы, связанные с содержанием КРС (пункт 1.3 договора). Приплод, продукция и доходы, полученные Хранителем в результате использования КРС, являются собственностью Хранителя (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.7 договора хранения крупного рогатого скота предусмотрено, что Хранитель имеет право использовать имущество в своей коммерческой деятельности.

Пунктом 3.1 договора хранения крупного рогатого скота предусмотрено, что Поклажедатель уплачивает Хранителю плату (вознаграждение) за хранение в размере 1 рубль (в т.ч. НДС) за сутки за одну голову КРС.

Ежемесячная плата (вознаграждение) за хранение в порядке 100% предоплаты вносится Поклажедателем не позднее 1-го числа каждого месяца.

Поклажедатель уплачивает хранителю сумму подтвержденных расходов по исполнению обязательств по настоящему договору, не позднее 15-го числа каждого месяца, следующего за отчетным (пункт 3.2).

Согласно условиям договора аренды имущества ООО «Агрофирма «ВАМИН Минзаля» от 17.03.2014 № 2-04/1/37-4, размер ежемесячной арендной платы составляет: за аренду транспортных средств (в т.ч. СХМ) – 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей 00 коп. (в т.ч. НДС 18%), за аренду иного имущества – 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 коп. (в т.ч. НДС 18%) (пункт 2.1 договора аренды).

По мнению конкурсного управляющего, в результате исполнения указанных договоров хранения скота и аренды имущества было передано 100% имущества ООО «Агрофирма «ВАМИН Минзаля», что, в свою очередь полностью остановило хозяйственную деятельность должника, ссылаясь на инвентаризационные описи имущества должника от 25.09.2014.

Согласно Уставу ООО «Агрофирма «ВАМИН Минзаля», основными видами деятельности является ведение сельскохозяйственной деятельности, и, поскольку переданная техника осуществляла полевые работы, конкурсный управляющий полагает, что передача в аренду и хранение не соответствует целям деятельности должника, а оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, является подозрительной и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на неравноценность встречного обязательства контрагента по оспариваемым сделкам, их совершение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, об их убыточности для должника, и пришел к выводу о наличии оснований для признания указанных договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы обособленного спора, пришел к иным выводам и установил, что заявитель не представил доказательств в обоснование заявленных требований; оспариваемые сделки не влекут выбытия имущества из владения его собственника и прекращения права собственности должника на него; отсутствие в материалах дела доказательств того, что в результате заключения оспариваемых договоров должник несет больше расходов, чем нес бы сам, в случае их отсутствия, в связи с чем, вывод об убыточности спорных договоров признал необоснованным.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, находит, что судебные акты основаны на неполном исследовании обстоятельств обособленного спора.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем, в нарушение указанных норм права арбитражными судами не был надлежащим образом исследован вопрос о неравноценности встречного исполнения другой стороной спорных сделок; в судебных актах отсутствуют ссылки на документы и информацию о ценах, по которым в сходный период совершались аналогичные сделки должником или иными участниками оборота; вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов сделан без установления совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и Постановлением Пленума от 23.12.2010 № 63.

При оценке оспариваемого договора хранения судами не было учтено, что установление условиями договора права хранителя пользоваться хранимой вещью, в том числе и безвозмездно, а также права на получение, как вознаграждения, так и компенсации подтвержденных расходов, связанных с хранением вещи, не противоречит положениям статей 892, 897 ГК РФ.

Поскольку судами не полностью исследованы обстоятельства по делу, что могло привести к принятию неправильного решения, а суд кассационной инстанции в силу своих полномочий лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства по делу, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, обеспечить предусмотренные процессуальным законодательством требования о всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи и оценку фактических обстоятельств на предмет наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и с учетом этого разрешить спор.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу № А65-19961/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Е.П. Герасимова

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

А.Г. Иванова