Гражданский кодекс часть 1

внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нократ» Бикбова Марата Альбертовича – Басырова С.О., доверенность от 28.01.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ограниченной ответственностью «Сэт Иле», г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2014 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-19964/2013

по заявлению арбитражного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нократ» Бикбова Марата Альбертовича о признании недействительными сделок – договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 № 1-03/1/37-11, договора аренды имущества от 17.03.2014 № 2-04/1/37-11, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нократ» и обществом с ограниченной ответственностью «Сэт Иле», г. Казань (ИНН 1659142947, ОГРН 1141690012166) и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нократ», Республика Татарстан, (ИНН 1626008713, ОГРН 1051655057530),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нократ» (далее – ООО «Нократ»), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Осипов Виктор Васильевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2014 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бикбов М.А.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2014 отменено, в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2014 внешним управляющим должника утвержден Бикбов М.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 15.09.2014 поступило заявление (с учетом уточнения) внешнего управляющего должника о признании недействительными сделок – договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 № 1-03/1/37-11, договора аренды имущества от 17.03.2014 № 2-04/1/37-11, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сэт иле» (далее – ООО «Сэт иле»), и применении последствий недействительности сделок, просил вернуть должнику имущество, указанное в акте приема-передачи от 17.03.2014 (приложение к договору аренды от 17.03.2014 № 2-04/1/37?11) и акте приема - передачи животных от 17.03.2014 (приложение № 1 к договору хранения крупного рогатого скота (далее – КРС).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2014 заявление внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Нократ» удовлетворено, признаны недействительными договор хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 № 1-03/1/37-11 и договор аренды имущества от 17.03.2014 № 2-04/1/37-11, заключенные между ООО «Агрофирма «Нократ» и ООО «Сэт иле», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Сэт иле» возвратить ООО «Агрофирма «Нократ» имущество, указанное в акте приема- передачи от 17.03.2014 (приложение к договору аренды от 17.03.2014 № 2?04/1/37-11) и акте приема-передачи животных от 17.03.2014 (приложение № 1 к договору хранения КРС).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2014 оставлено без изменений.

ООО «Сэт иле» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Сэт иле» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Нократ» Бикбова М.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, по доводам изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что судебные акты подлежит отмене, дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Агрофирма «Нократ» (поклажедатель) и ООО «Сэт иле» (хранитель) заключен договор от 17.03.2014 № 1-03/1/37-11, в соответствии с которым хранитель принял и обязался хранить с обезличением крупный рогатый скот, перечень, количество животных, возраст, пол, вес, стоимость которого определена в акте приема - передачи (приложение № 1 к договору), а поклажедатель обязался выплатить хранителю плату за хранение и понесенные расходы, связанные с содержанием КРС в размере 1 руб. за сутки за одну голову КРС. Приплод, продукция и доходы, полученные хранителем в результате использования КРС являются собственностью хранителя.

На основании акта приема-передачи животных от 17.03.2014 (приложение № 1 к договору) должником переданы ООО «Сэт иле» 5508 голов КРС, живой массы 18 234 цн.

Между ООО «Агрофирма «Нократ» (арендодатель) и ООО «Сэт иле» (арендатор) 17.03.2014 заключен договор аренды имущества № 2-04/1/37-11, согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование за плату, а арендатор принимает имущество (здания и сооружения, прочие активы) в соответствии со спецификациями. Размер ежемесячной платы за аренду транспортных средств – 28 000 руб., иного имущества – 8000 руб. Срок аренды устанавливается с 17.03.2014 по 31.12.2014. Коммунальные платежи, связанные с эксплуатацией недвижимого имущества, подлежат уплате арендатором (пункт 1.1,. 1.2, 2.1, 2.3 договора).

На основании акта приема-передачи от 17.03.2014 б/н должником переданы ООО «Сэт иле» в аренду здания и сооружения, предметы техники, оборудования и сельскохозяйственных машин.

Согласно Уставу ООО «Агрофирма «Нократ» основными видами деятельности является ведение сельскохозяйственной деятельности.

Внешний управляющий ООО «Агрофирма «Нократ», считая, что в результате исполнения указанных договоров хранения скота и аренды имущества было передано 100% имущества ООО «Агрофирма «Нократ», что привело к невозможности должником продолжать свою уставную деятельность, в соответствии с правами, предоставленными статьей 61.9, 99 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемые сделки совершены ООО «Агрофирма «Нократ» после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) в процедуре наблюдения, введенной в отношении ООО «Агрофирма «Нократ» определением суда от 15.11.2013.

Удовлетворяя заявленное внешним управляющим требование, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемые сделки были совершены в процедуре наблюдения ООО «Агрофирма «Нократ», при наличии у последнего признаков неплатежеспособности на заведомо невыгодных для должника условиях; в результате их совершения должник лишился активов, участвовавших в его хозяйственной деятельности, прибыль от которой могла бы пойти на удовлетворение требований кредиторов; заключение оспариваемых договоров повлекло для должника увеличение размера имущественных обязательств (по оплате хранителю вознаграждения и возмещению расходов, связанных с содержанием КРС).

При этом арбитражными судами был принят во внимание расчет заявителя, согласно которому средний месячный размер предъявленных ООО «Сэт Иле» к возмещению должником расходов на содержание переданного на хранение КРС значительно отличается от аналогичного показателя расходов должника по содержанию им указанного имущества в 2013 году, при том, что в соответствии с условиями договора ООО «Сэт Иле» безвозмездно получает доходы за счет хранения принадлежащего должнику имущества (КРС).

В этой связи арбитражные суды пришли к выводу о том, что размер расходов, понесенных ООО «Сэт Иле» на содержание переданного ему на хранение КРС, полностью покрывается полученными им доходами от коммерческого использования последнего, что свидетельствует о двойной оплате расходов ООО «Сэт Иле» по оспариваемому договору хранения.

Оценивая доводы заявителя о заключении оспариваемого договора аренды на крайне невыгодных для должника условиях арбитражные суды приняли во внимание представленные в дело договоры оказания транспортных услуг, заключенные в 2013 году должником, а также публикации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» сообщений о предоставлении в аренду транспортных средств, заключив которые, по мнению заявителя, должник мог получить большую выгоду, чем предоставляя технику в аренду ООО «Сэт Иле».

Суды пришли к выводу о неравноценном характере встречного обязательства контрагента по оспариваемым сделкам, их совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, об их убыточности для должника, и, как следствие, к выводу о наличии оснований для признания указанных договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, и применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции указанные выводы судов об убыточности спорных договоров сделаны при неполно исследованных обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора, в отсутствии надлежащей оценки доводов контрагента по сделкам.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 согласно абзацам второму ? пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым ? пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем, в нарушение указанных норм права арбитражными судами не был надлежащим образом исследован вопрос о неравноценности встречного исполнения другой стороной спорных сделок; в судебных актах отсутствуют ссылки на документы и информацию о ценах, по которым в сходный период совершались аналогичные сделки должником или иными участниками оборота; вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов сделан без установления совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и постановлением Пленума от 23.12.2010 № 63.

При оценке оспариваемого договора хранения судами не было учтено, что установление условиями договора права хранителя пользоваться хранимой вещью, в том числе и безвозмездно, а также права на получение, как вознаграждения, так и компенсации подтвержденных расходов, связанных с хранением вещи, не противоречит положениям статей 892, 897 ГК РФ.

Приходя к выводу об убыточности для должника заключенного договора аренды имущества, арбитражные суды исходили из его условий, предусматривающих обязанность должника по возмещению арендатору понесенных им расходов на устранение недостатков и стоимости неотделимых улучшений переданного в аренду имущества, без оценки их на соответствие требованиям действующего законодательства (статей 612, 623 ГК РФ).

Приняв во внимание представленный внешним управляющим расчет расходов на содержание спорного имущества, основанный на показателях его деятельности в 2013 году, арбитражные суды не учли того обстоятельства, что оспариваемая сделка совершена и исполнялась в 2014 году.

Делая вывод о неравноценном характере встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору аренды, арбитражные суды исходили из условий представленных заявителем в материалы дела договоров оказания транспортных услуг, заключенные в 2013 году должником, а также публикации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» сообщений о предоставлении в аренду транспортных средств.

Между тем, указанная в данных документах стоимость услуг (аренды, транспортных услуг), учитывая условия их предоставления (краткосрочный характер, оказание услуг по управлению транспортом и его технической эксплуатации силами собственника транспортного средства, почасовая оплата), не может выступать в качестве сопоставимой величины для целей сравнения с условиями о цене оспариваемого договора аренды, заключенного при иных условиях (на более длительный срок, с возложением на арендатора обязанности по несению расходов, связанных с его содержанием и эксплуатацией), а публикации в сети «Интернет» о предоставлении в аренду транспортных средств содержат информацию о цене предложения, а не о цене, установленной по результатам заключения соответствующих договоров.

При этом доводы ООО «Сэт иле» об отсутствии у должника условий (материальных ресурсов, в том числе наличия необходимого количества работников) для содержания и сохранения поголовья КРС, а также содержания и обслуживания переданного в аренду имущества (зданий, сооружений, техники и пр.), учитывая, что согласно акту приема-передачи передаваемого в аренду имущества часть его находилась в неисправном (неудовлетворительном) состоянии судами не оценены.

Признавая обоснованными доводы внешнего управляющего о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, исходя из передачи по оспариваемым договорам всех активов должника, арбитражными судами не было учтено, что по своей правовой природе, ни договор хранения, ни договор аренды, не влекут выбытия имущества из владения его собственника и прекращения права собственности должника на него.

Поскольку судами не полностью исследованы обстоятельства по делу, что могло привести к принятию неправильного решения, а суд кассационной инстанции в силу своих полномочий лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства по делу, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, обеспечить предусмотренные процессуальным законодательством требования о всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи и оценку фактических обстоятельств на предмет наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и с учетом этого разрешить спор.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу № А65-19964/2013 отменить.

Направить обособленный спор о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности по делу № А65-19964/2013 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи В.А. Моисеев

А.А. Минеева