Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Сарсазы» в лице конкурсного управляющего Волобуева А.Г. – Ивентьева С.И., доверенность от 11.03.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сэт иле»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу № А65-19969/2013

по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Сарсазы» Даулятшиной С.И. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Сарсазы», д. Татарский Сарсаз, Чистопольский район Республики Татарстан (ОГРН 1051660005462, ИНН 1652010980),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Сарсазы» (далее – ООО «Агрофирма «Сарсазы», должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2013 в отношении ООО «Агрофирма «Сарсазы» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Осипов Виктор Васильевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2014 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Даулятшина Сания Илшатовна.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки – договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 № 1‑03/1/37-12, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сэт Иле» (далее – ООО «Сэт Иле»), и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 заявление конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Сарсазы» удовлетворено. Договор хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 № 1‑03/1/37-12, заключенный между ООО «Агрофирма «Сарсазы» и ООО «Сэт Иле», признан недействительным (ничтожным). Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО «Сэт Иле» возвратить ООО «Агрофирма «Сарсазы» имущество, полученное по акту приема–передачи от 17.03.2014 (приложение № 1 к договору хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 № 1‑03/1/37‑12).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Сэт Иле» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Даулятшиной С.И.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательства, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между должником (поклажедатель) и ООО «Сэт Иле» (хранитель) заключен договор от 17.03.2014 № 1-03/1/37-12, в соответствии с которым хранитель принял и обязался хранить с обезличением крупный рогатый скот (КРС), перечень, количество животных, возраст, пол, вес, стоимость которого определена в акте приема-передачи (приложение № 1 к договору), а поклажедатель обязался выплатить хранителю плату за хранение и понесенные расходы, связанные с содержанием КРС в размере 1 руб. за сутки за одну голову КРС. Приплод, продукция и доходы, полученные хранителем в результате использования КРС являются собственностью хранителя (пункт 1.1, пункт 1.2, пункт 1.3, пункт 1.4, пункт 3.1 договора). На основании акта приема - передачи животных от 17.03.2014 (приложение № 1 к договору) должником переданы ООО «Сэт Иле» 2475 голов КРС, живой массы 8620 цн. Согласно условиям договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 № 1-03/1/37-2 Поклажедатель (должник) обязуется выплатить Хранителю плату за хранение, а также все понесенные расходы, связанные с содержанием КРС (пункт 1.3 договора). Приплод, продукция и доходы, полученные Хранителем в результате использования КРС, являются собственностью Хранителя (пункт 1.4 договора). Пунктом 1.7 договора хранения крупного рогатого скота предусмотрено, что Хранитель имеет право использовать имущество в своей коммерческой деятельности. Пунктом 3.1 договора хранения крупного рогатого скота предусмотрено, что Поклажедатель уплачивает Хранителю плату (вознаграждение) за хранение в размере 1 рубль (в т.ч. НДС) за сутки за одну голову КРС. Ежемесячная плата (вознаграждение) за хранение в порядке 100% предоплаты вносится Поклажедателем не позднее 1-го числа каждого месяца. Поклажедатель уплачивает Хранителю сумму подтвержденных расходов по исполнению обязательств по настоящему договору, не позднее 15-го числа каждого месяца, следующего за отчетным (пункт 3.2).

Полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, внешний управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, основывая свои требования на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя заявленное внешним управляющим требование, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемые сделки были совершены в процедуре наблюдения ООО «Агрофирма Сарсазы», при наличии у последнего признаков неплатежеспособности, в отсутствие согласия временного управляющего; в результате их совершения фактически косвенно были отчуждены все ликвидные активы должника, участвовавшие в его хозяйственной деятельности; заключение договора хранения повлекло для должника увеличение размера имущественных обязательств (по оплате хранителю вознаграждения и возмещению расходов, связанных с содержанием КРС), а также утрату возможности получения дохода от использования сданного на хранение имущества (получение продукции (мяса, молока), приплода).

В связи с этим суды пришли к выводу о неравноценном характере встречного обязательства контрагента по оспариваемым сделкам, их совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, отсутствия экономической выгоды в заключении спорных сделок и их убыточности для должника, и, как следствие, к выводу о наличии оснований для признания указанных договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, как следует из содержания обжалуемых судебных актов, основанием признания судами оспариваемых сделок недействительными, как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ, явились одни и те же обстоятельства.

Однако указанные выводы судов судебная коллегия находит преждевременными, сделанными без установления существенных обстоятельств и надлежащей оценки доводов контрагента по сделкам.

Судами не было учтено, что по смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Из указанного следует, что для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем, в нарушение указанных норм права, судами не был исследован вопрос о неравноценности встречного исполнения другой стороной спорных сделок; в судебных актах отсутствуют ссылки на документы и информацию о ценах, по которым в сходный период совершались аналогичные сделки должником или иными участниками оборота; вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов сделан без установления совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Также не получили надлежащей оценки доводы подателя жалобы об отсутствии у ООО «Агрофирма Сарсазы» условий для содержания и сохранения поголовья КРС, а также возможности обслуживания переданного им в аренду имущества (зданий, сооружений, техники и пр.), учитывая, что согласно акту технического осмотра состояния передаваемого в аренду имущества часть его находилась в неисправном состоянии.

В этой связи, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что в результате заключения оспариваемых договоров должник несет больше расходов, чем нес бы сам, в случае их отсутствия, вывод об убыточности спорных договоров также является преждевременным.

Кроме того, признавая обоснованными доводы внешнего управляющего о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемыми сделками фактически косвенно отчуждены все ликвидные активы должника, арбитражными судами не было учтено, что по своей правовой природе ни договор хранения, ни договор аренды не влекут выбытия имущества из владения его собственника.

Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов были неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 подлежат отмене, обособленный спор по оспариванию сделок должника - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств, а также в соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.02.2014 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу № А65-19969/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Е.П. Герасимова

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

А.Г. Иванова