Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2014 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-19971/2013

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Ясная поляна», с. Куркуль Алексеевского района Республики Татарстан (ИНН 1605004115, ОГРН 1041635600830) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна» (далее – ООО «Ясная Поляна») введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев до 21.04.2015; внешним управляющим утверждена Даулятшина С.И.

Внешний управляющий Даулятшина С.И. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с заявлением о признании недействительным договора аренды имущества № 2-04/1/37-22 от 17.03.2014, заключенного между ООО «Ясная поляна» и обществом с ограниченной ответственностью «Сэт иле» (далее – ООО «Сэт иле»), по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 64, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); о применении последствия недействительности сделки в виде передачи в конкурсную массу должника имущества, переданного по оспариваемой сделке.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2014 заявление внешнего управляющего удовлетворено.

Суд признал недействительным (ничтожным) договор аренды имущества № 2-04/1/37-22 от 17.03.2014, заключенный между ООО «Ясная поляна» и ООО«Сэт иле».

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Сэт иле» возвратить ООО «Ясная поляна» имущество, полученное по акту приема - передачи от 17.03.2014.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) при неравноценном встречном исполнении обязательств и со злоупотреблением правом, а потому недействительна в силу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО «Сэт иле» просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 отменить, в удовлетворении заявления внешнего управляющего об оспаривании договора аренды имущества от 17.03.2014 № 2-04/1/37-22 и о применении последствий его недействительности отказать.

При этом заявитель указывает, что доказательства неравноценности встречного исполнения внешним управляющим предоставлены суду не были, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана, вывод о наличии злоупотребления правом в действиях ООО «Сэт иле» является необоснованным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Как видно из материалов дела, 17.03.2014 между ООО «Ясная Поляна» (арендодатель) и ООО «Сэт иле» (арендатор) заключен договор аренды имущества ООО «Ясная Поляна» № 2-04/1/37-22, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, указанное в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Срок аренды устанавливается с 17.03.2014 по 31.12.2014. Размер ежемесячной арендной планы составляет: за аренду транспортных средств ( в т.ч. СХМ) – 59 000 руб.( в т.с. НДС 18 % ) , за аренду иного имущества 36 000 руб. (в т.ч. НДС 18 %). Арендатор вносит арендодателю ежемесячную плату в размере 95 000 руб. (в т.ч. НДС 18%) на расчетный счет арендодателя не позднее десятого числа каждого месяца, следующего за отчетным.

Имущество во исполнение договора передано должником ООО «Сэт иле» по акту приема-передачи от 17.03.2014.

Признавая сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что она совершена в процедуре наблюдения, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие согласия временного управляющего; в результате ее совершения фактически косвенно были отчуждены все ликвидные активы должника, участвовавшие в его хозяйственной деятельности, доказательств перечисления арендной платы ООО «Сэт иле» должнику не представлено.

Установленная договором арендная плата значительно ниже сумм, которые должник мог бы получить при самостоятельной сдаче имущества в аренду сельхозпроизводителям (например, ООО «Алма» гарантировало должнику оплату арендной платы в сумме 500 000 руб. в месяц и путем предоплаты).

Передача в аренду имущества должника не соответствует целям деятельности должника, что в свою очередь может привести к невозможности реализации плана внешнего управления.

В этой связи суды пришли к выводу о неравноценном характере встречного обязательства контрагента по оспариваемой сделке, ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, отсутствии экономической выгоды в заключении спорной сделки и ее убыточности для должника, и, как следствие, к выводу о наличии оснований для признания договора хранения недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.

Между тем, судами не учтены положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которым сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняет, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 согласно абзацам второму ? пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым ? пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем, в нарушение указанных норм права, судами не был исследован вопрос о неравноценности встречного исполнения другой стороной спорных сделок; в судебных актах отсутствуют ссылки на документы и информацию о ценах, по которым в сходный период совершались аналогичные сделки должником или иными участниками оборота; вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов сделан без установления совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.

Кроме того, признавая обоснованными доводы внешнего управляющего о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемыми сделками фактически косвенно отчуждены все ликвидные активы должника, арбитражными судами не было учтено, что по своей правовой природе договор аренды не влечет утрату собственником права распоряжения имуществом.

Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов были неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, в ходе которого суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств, а также в соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу № А65-19971/2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Ф.Г. Аглиуллина

Судьи Е.П. Герасимова

В.В. Конопатов