Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2014 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-19971/2013

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Ясная поляна», с. Куркуль Алексеевского района Республики Татарстан (ИНН 1605004115, ОГРН 1041635600830) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна» (далее – ООО «Ясная поляна») введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев до 21.04.2015; внешним управляющим утверждена Даулятшина С.И.

Внешний управляющий Даулятшина С.И. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с заявлением о признании недействительным договора хранения крупного рогатого скота № 1-03/1/37-22 от 17.03.2014, заключенного между ООО «Ясная Поляна» и обществом с ограниченной ответственностью «Сэт иле» (далее – ООО «Сэт иле»), по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и о применении последствий недействительности сделки в виде передачи в конкурсную массу ООО «Ясная Поляна» крупного рогатого скота, переданного по оспариваемой сделке.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2014 заявление внешнего управляющего ООО «Ясная поляна», удовлетворено.

Договор хранения крупного рогатого скота № 1-03/1/37-22 от 17.03.2014, заключенный между ООО «Ясная поляна» и ООО «Сэт иле», признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал ООО «Сэт иле» возвратить внешнему управляющему ООО «Ясная поляна» по акту приема-передачи имущество, полученное по договору хранения крупного рогатого скота № 1-03/1/37-22 от 17.03.2014.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) при неравноценном встречном исполнении обязательств и со злоупотреблением правом, а потому недействительна в силу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО «Сэт иле» просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2014 отменить, в удовлетворении заявления внешнего управляющего отказать.

При этом заявитель указывает, что доказательства неравноценности встречного исполнения внешним управляющим предоставлены суду не были, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана, вывод о наличии злоупотребления правом в действиях ООО «Сэт иле» является необоснованным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Как видно из материалов дела, 17.03.2014 между ООО «Ясная Поляна» (поклажедатель) и ООО «Сэт иле» (хранитель) заключен договор хранения крупного рогатого скота № 1-03/1/37-22, согласно условиям которого поклажедатель передает, а хранитель принимает и обязуется хранить крупный рогатый скот (далее – КРС), перечень которого закреплен в акте приема-передачи с указанием количества животных, возраста, пола, веса, стоимости передаваемого в аренду КРС (приложение № 1 к договору).

Хранитель принимает имущество поклажедателя на хранение с обезличением. Поклажедатель обязуется выплатить хранителю плату за хранение, а также все понесенные расходы, связанные с содержанием КРС.

На момент передачи на хранение КРС является собственностью поклажедателя.

Срок действия договора устанавливается с 17.03.2014 по 31.12.2014 либо до момента реализации (отчуждения) имущества поклажедателем.

В соответствии с пунктом 1.4 договора хранения приплод, продукция и доходы, полученные хранителем в результате использования КРС, являются собственностью хранителя.

Хранитель обязуется вернуть поклажедателю имущество в том же весе и количестве, в каком оно принималось на хранение.

Поклажедатель уплачивает хранителю плату (вознаграждение) за хранение в размере 1 руб. 00 коп. (в т.ч. НДС) за сутки за 1 голову КРС. Ежемесячная плата (вознаграждение) за хранение в порядке 100% предоплаты вносится поклажедателем не позднее 1-го числа каждого месяца.

Поклажедатель уплачивает хранителю сумму подтвержденных расходов по исполнению обязательств по настоящему договору, не позднее 15-го числа каждого месяца, следующего за отчетным.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания.

На основании акта приема-передачи животных от 17.03.2014 должник передал ответчику 7961 голову крупного рогатого скота живой массой 26 587 центнеров.

Признавая сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что она совершена в процедуре наблюдения, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие согласия временного управляющего; в результате ее совершения фактически косвенно были отчуждены все ликвидные активы должника, участвовавшие в его хозяйственной деятельности; заключение договора хранения повлекло для должника увеличение размера имущественных обязательств (по оплате хранителю вознаграждения и возмещению расходов, связанных с содержанием КРС), а также утрату возможности получения дохода от использования сданного на хранение имущества (получение продукции (мяса, молока), приплода).

В этой связи суды пришли к выводу о неравноценном характере встречного обязательства контрагента по оспариваемой сделке, ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, отсутствии экономической выгоды в заключении спорной сделки и ее убыточности для должника, и, как следствие, к выводу о наличии оснований для признания договора хранения недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.

Между тем, судами не учтены положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которым сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняет, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 согласно абзацам второму ? пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым ? пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем, в нарушение указанных норм права, судами не был исследован вопрос о неравноценности встречного исполнения другой стороной спорных сделок; в судебных актах отсутствуют ссылки на документы и информацию о ценах, по которым в сходный период совершались аналогичные сделки должником или иными участниками оборота; вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов сделан без установления совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.

Также не получили надлежащей оценки доводы ООО «Сэт иле» об отсутствии у должника условий для содержания и сохранения поголовья КРС.

В этой связи, а также, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что в результате заключения оспариваемого договора должник несет больше расходов, чем нес бы сам, в случае его отсутствия, вывод об убыточности сделки также является преждевременным.

Кроме того, признавая обоснованными доводы внешнего управляющего о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемыми сделками фактически косвенно отчуждены все ликвидные активы должника, арбитражными судами не было учтено, что по своей правовой природе договор хранения не влечет утрату собственником права распоряжения имуществом.

Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов были неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, в ходе которого суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств, а также в соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 по делу № А65-19971/2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Ф.Г. Аглиуллина

Судьи Е.П. Герасимова

А.Г. Иванова