Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2014 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-20096/2014

по исковому заявлению ФИО4, Зеленодольский район, с. Айша, к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с. Айша, ФИО3, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО5, Зеленодольский район, д. Успенка, ФИО6, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО2, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО7, Зеленодольский район, с. Айша, о признании ничтожной сделки в части 1/33% в уставном капитале коллективного предприятия «Овощевод» и применении последствия ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7 о признании ничтожной сделки в части 1/33% в уставном капитале коллективного предприятия «Овощевод», предназначенной ФИО4, при переходе долей к участникам ООО «Овощевод»: ФИО3 (директор хозяйства в размере – 51% голосов; ФИО5 (зам.директора) в размере – 12,25%; ФИО2 (главн.экономист) в размере 12,25% голосов; ФИО7 (доярка) в размере – 12,25% голосов; ФИО6 (заведующая складом) в размере 12,25% голосов, о применении последствия ничтожной сделки – определив долю ФИО4 в размере 1,33% в уставном капитале ООО «Овощевод» при реорганизации Коллективного предприятия «Овощевод» в ООО «Овощевод».

В обоснование исковых требований истец ссылается на положения статей 16, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и обстоятельства, установленные арбитражным судом при рассмотрении дел № А65-3779/2013, А65-16488/2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 являлся работником и членом реорганизованного сельскохозяйственного коллективного предприятия «Овощевод».

02 июля 2012 года состоялось общее собрание членов КП «Овощевод», на котором было принято решение о реорганизации коллективного предприятия в ООО «Овощевод» с утверждением размеров вкладов в уставной капитал создаваемого общества в размере 7140 руб у ФИО3, (51%) и по 1715 руб - у ФИО5, ФИО2, ФИО7, ФИО6(по 12,25%) с общим размером уставного капитала 14 000 руб., путем передачи имущественных долей участников коллективного предприятия в качестве неделимого фонда.

При рассмотрении требований ФИО8 о признании недействительным решения собрания, оформленного протоколом от 02.07.2012 в рамках дела № А65-3779/2013 и по иску ФИО8 о признании ничтожной сделки в части 1,33% в уставном капитале КП «Овощевод» при переходе долей к ФИО3, ФИО5, ФИО2, ФИО7, ФИО6 в рамках дела № А65-16488/2013 установлено, что в собрании 02.07.2012 принимали участие 49 человек-членов КП «Овощевод» при общем количестве постоянных работников (членов) 75 человек.

Согласно пункту 5.5 Устава КП «Овощевод» следует, что собрание правомочно рассматривать вопросы, если на нем присутствуют не менее 2/3 уполномоченных, в данном случае - не менее 50 человек. Решения принимаются большинством голосов, не мене 50% присутствующих.

Правила пункта 5.5 Устава КП «Овощевод» о кворуме не были соблюдены.

Переход доли (сделка по передаче доли) истца ФИО3, ФИО5, ФИО2, ФИО7, ФИО6 не оформлен.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

По настоящему делу не представлены доказательства перехода ответчикам доли ФИО4 в размере 1,33% (исходя из общего количества постоянных работников (членов) на момент принятия решении от 02.07.2012 ‑ 75 человек) в надлежащей форме, путем нотариального удостоверения.

В рамках дела № А65-3779/2013 установлен факт процедурных нарушений при принятии решения от 02.07.2012 о реорганизации и утверждении размеров вкладов в уставный капитал создаваемого ООО «Овощевод» в размере 7140 руб. у ФИО3, и по 1715 руб. у ФИО5, ФИО2, ФИО7, ФИО6 с общим размером уставного капитала 14 000 руб. путем передачи имущественных долей участников коллективного предприятия (по 1,33% каждая) в качестве неделимого фонда.

Из материалов дела № А65-3779/2013 следует, что судом количественный состав членов КП «Овощевод» устанавливался при рассмотрении заявленного требования. В рамках названного дела установлен факт отсутствия кворума по протоколу общего собрания.

В силу статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу и являющиеся существенными при рассмотрении настоящего дела, не доказываются вновь.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.4 Устава КП «Овощевод» членами коллективного предприятия становятся работники бывшего совхоза «Овощевод», изъявившие желание работать в КП, вновь поступающие по их заявлению в порядке, соответствующему трудовому законодательству; на каждого члена КП ведется трудовая книжка согласно требованиям законодательства.

Пунктом 4.1 Устава КП «Овощевод» предусмотрено, что коллективная собственность предприятия реализуется в Уставном фонде предприятия, состоящем из неделимой части, арендованных средства производства и паевого фонда, который материализуется в зданиях, сооружениях, машинах, оборудовании транспортных средств, продуктивном скоте, объектах социально-культурного назначения, в продукции и товарах, в денежных средствах, находящихся на балансе предприятия.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц КП «Овощевод» являлся Ассоциацией фермерских хозяйств, что в свою очередь в соответствии с пунктами 3, 4 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве». Имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное. Доли членов фермерского хозяйства при долевой собственности на имущество фермерского хозяйства устанавливаются соглашением между членами фермерского хозяйства. Перечень объектов, входящих в состав имущества фермерского хозяйства, порядок формирования имущества фермерского хозяйства устанавливается членами фермерского хозяйства по взаимному согласию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 245 ГК РФ, если доли участников долевой собственности не могут быть определены на основании закона и не установлены соглашением всех ее участников, они считаются равными.

Доказательства, подтверждающие отказ от своей доли в пользу участников ООО «Овощевод» в материалы дела не представлены. Уставной капитал ООО «Овощевод» был создан за счет средств КП «Овощевод», где все имущество принадлежало на праве общедолевой, коллективной собственности, и каждый участник имел равную долю в имуществе предприятия.

В совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что Закон для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества, либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании).

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь вышеизложенными нормами права, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел № А65-3779/2013, А65-16488/2013, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, суды обеих инстанций пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы кассационных жалоб об отсутствии соглашения о разделе совместной собственности, доказательства количественного состава членов КП «Овощевод» и доказательств оплаты доли в уставном капитале являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и обоснованно отклонены в силу фактических обстоятельств, установленных в рамках дел № А65-3779/2013 и А65-16488/2013, вступивших в законную силу.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку не содержат аргументов, опровергающих выводы судов, а по существу сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на иную оценку доказательств и установленных обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу № А65-20096/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи М.М. Сабиров

Н.Ю. Мельникова