Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 марта 2021 года в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 декабря 2020 года по делу № А65-20196/2020 (судья Кириллов А.Е.)

по заявлению ФИО1, г.Казань

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань,

Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>; 1654009437),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица ФИО3

о признании незаконным решения Межрайонной инспекции ФНС России № 18 по Республике Татарстан № 28804А от 03 июня 2020г. об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Земельная компания «Горизонт»,

о признании незаконным решения Управления ФНС России по Республике Татарстан № 28-18/018350» от 16.07.2020г.,

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Заявителя путем включения в ЕГРЮЛ сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Земельная компания «Горизонт» в соответствии с заявлением по форме Р14001 от 25 мая 2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее - ответчик 1, регистрирующий орган), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань (далее - ответчик 2, Управление) с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции ФНС России № 18 по Республике Татарстан № 28804А от 03 июня 2020 г. об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Земельная компания «Горизонт», о признании незаконным решения Управления ФНС России по Республике Татарстан № 28-18/018350» от 16.07.2020 г., об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Заявителя путем включения в ЕГРЮЛ сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Земельная компания «Горизонт» в соответствии с заявлением по форме Р14001 от 25 мая 2020 г.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 декабря 2020 года в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ссылается на то, что судом первой инстанции ошибочно применены положения закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся выхода участника из общества в связи с передачей доли обществу. Считает, что суд должен был применить п.12 ст.21 Закона от 08 февраля 1998 №14-ФЗ (в редакции 15.01.2015), которым доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Считает, что участие ФИО6 и ФИО4 в собрании 23.03.2020 не противоречит действующему законодательству, поскольку регистрация изменений в составе участников на тот момент не была проведена, налоговый орган не принял бы протокол без их участия. Кроме того, полагает, что не соответствуют законодательству и дальнейшие выводы суда об отсутствии у налогового органа возможности принять документы без участия нотариуса, поскольку в текущий момент законодательством сохранена возможность представления документов в налоговый орган без нотариуса и это напрямую связано с тем, требовал ли договор нотариального удостоверения. В апелляционной жалобе ссылается на то, что в силу пункта 1.4 ст.9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей директор ООО «Горизонт» вправе был представить в налоговый орган пакет документов самостоятельно, поскольку сделки по отчуждению долей, совершенные 14.01.2015 совершены в простой письменной форме, согласно действовавшему на тот момент правовому регулированию.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из заявления, общество с ограниченной ответственностью «Земельная компания «Горизонт» 27 мая 2020 года направило в Межрайонную инспекцию ФНС № 18 по Республике Татарстан нотариально заверенное заявление по форме Р14001 от 25 мая 2020 года и правоустанавливающие документы, с целью внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Земельная компания «Горизонт».

03.06.2020 регистрирующим органом вынесено решение №28804А об отказе в государственной регистрации. Не согласившись с вынесенным решением, заявитель обратился в УФНС по РТ с жалобой, однако, решением УФНС по РТ от 16.07.2020 №28-18/018350@ жалоба признана необоснованной.

Не согласившись с вынесенными актами, заявитель обжаловал их в судебном порядке.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий лица, совершившего оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Федеральным законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года (далее Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен перечень документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представляемый в регистрирующий орган: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по установленной форме, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

Данный перечень является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в Реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии со ст. 21 Закона №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участникам общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику общества или третьему лицу, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет собой ее недействительность.

В силу п. 14 вышеуказанной нормы заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно пп. «д» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается при подписании неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Судом по материалам дела установлено, что 28.05.2020 в Инспекцию почтовым отравлением поступили документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт", а именно:

1. Заявление по форме Р14001, подписанное ФИО5, подпись заявителя нотариально засвидетельствована нотариусом 22.05.2020 года.

2. Протокол от 14.01.2015 года;

3. Письмо сопроводительное;

4. Оферта о продаже доли, принадлежащей ФИО3 от 21.11.2014, с отметкой общества о получении его 24.11.2014;

5. Акцепт от 23.12.2014 о намерении воспользоваться ФИО1 правом преимущественной покупки доли, принадлежащей ФИО3;

6. Заявление ФИО6 об отказе от права преимущественной покупки доли, принадлежащей ФИО3;

7. Согласие супруги ФИО3;

8. Договор купли-продажи доли №2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт" от 14.01.2015, заключенный между ФИО3 и ФИО1;

9. Расписка о получении ФИО3 от ФИО1 денежных средств по договору купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт";

10. Оферта о продаже доли, принадлежащей ФИО6 от 21.11.2014, с отметкой общества о получении его 24.11.2014;

11. Акцепт от 23.12.2014 о намерении воспользоваться ФИО1 правом преимущественной покупки доли, принадлежащей ФИО6;

12. Заявление ФИО3 об отказе от права преимущественной покупки доли принадлежащей ФИО6;

13. Договор купли-продажи доли №1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт" от 14.01.2015, заключенный между ФИО6 и ФИО1;

14. Расписка о получении ФИО6 от ФИО1 денежных средств по договору купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт".

Решением от 03.06.2020 в государственной регистрации отказано, в связи со следующими обстоятельствами: нарушен порядок передачи в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, в связи с отчуждением участниками общества принадлежащей им доли или части доли в уставном капитале Общества. В нарушение п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ заявление представлено не нотариусом.

При принятии оспариваемого решения Инспекция руководствовалась сведениями, содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц, а также документами, хранящимися в регистрационном деле ООО «ЗК «ГОРИЗОНТ».

В отношении ООО «ЗК «ГОРИЗОНТ» регистрирующим органом 01.04.2020 были внесены записи:

- за ГРН 2201600427785 «Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании заявления»;

- за ГРН 2201600424518 «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц».

Одним из документов, на основании которых внесены вышеуказанные записи является Протокол №20-1 внеочередного Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт"от 23.03.2020.

В протоколе №20-1 от 23.03.2020 указано:

«... на собрании присутствуют участники общества с ограниченной ответственностью «Земельная компания «Горизонт»:

1. ФИО6, доля в уставном капитале - 1339000/268800;

2. ФИО3, доля в уставном капитале - 1339000/268800;

3. ФИО1, доля в уставном капитале - 1339000/268800.».

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ определено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона №14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

На основании пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Отсутствие выхода участников Общества подтверждается протоколом №20-1 от 23.03.2020. Данный протокол позволяет сделать вывод суду о том, что ФИО1, подписывая протокол совместно с ФИО6 и ФИО7 - как одними из учредителей Общества с ограниченной ответственностью «ЗК «Горизонт» допускал возможность их участия в Обществе как участников Общества и, следовательно, принимал их как участников Общества.

Кроме того, в протоколе №20-1 от 23.03.2020 указано, что в соответствии с пунктом 7.10 Устава Общества (в редакции 2014 г.) и в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ способом подтверждения принятия Общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, является подписание протокола всеми участниками Общества, при этом нотариального удостоверения решений общего собрания Общества не требуется.

Относительно довода заявителя об отсутствии обязанности представлять документы на государственную регистрацию нотариусом, с учетом отсутствия такой обязанности в редакции законодательства, действующего на момент совершения сделки, суд первой инстанции верно указал следующее.

В соответствии со ст. 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

В соответствии с п. 14 ст. 21 Закона №14-ФЗ заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Довод об отсутствии оснований в предоставлении документов нотариусом, судом первой инстанции исследован и признан основанным на неверном толковании права. В данном случае, регистрирующий орган принимал оспариваемое решение, руководствуясь нормами права, действующими в период подачи соответствующего заявления, что также подтверждено самим заявителем в ходе судебного заседания 26.11.2020.

Доводы сторон о необходимости либо отсутствия обязанности нотариального удостоверения договора купли-продажи судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку, они не являлись основанием для принятия, оспариваемого решения.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны, и соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Положения Закона № 129-ФЗ, устанавливающие перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а также определяющие порядок представления таких документов, призваны обеспечить на основании обращений уполномоченных лиц актуальность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и имеющих особый публичный статус (определение Конституционного суда Российской Федерации от 24.12.2012 №2288-0)

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице. При этом императивно установлен перечень документов, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений.

Изменение порядка оформления сделок по переходу права собственности на доли между участниками общества, произошедшие между принятием решения и обращением в налоговый орган, не позволили налоговому органу произвести регистрацию, поскольку в рассматриваемом случае он руководствуется нормами публичного права, которые обязывают его применять нормы, действующие на момент совершения регистрационных действий.

Нарушение прав заявителя не доказано, потому что общество не лишено возможности подать заявление, которое может послужить основанием для регистрации, и не сопряжено с нарушением закона ответчиком.

Принимая решение по представленным документам, регистрирующий орган, руководствовался положениями пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, пункта 7 статьи 23, пункта 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что регистрирующим органом правомерно принято решение об отказе в государственной регистрации.

В соответствии со статьей 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа может быть признан судом недействительными при одновременном наличии двух групп оснований - не соответствие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Суд первой инстанции верно указал, что заявитель не представил доказательств и доводов, каким образом оспариваемое решение регистрирующего органа нарушает его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции ошибочно применены положения закона об ООО, касающиеся выхода участника из общества в связи с передачей доли обществу, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

В Инспекцию 28.05.2020 почтовым отравлением поступили документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт", а именно: 1. Заявление по форме Р14001, подписанное ФИО5, подпись заявителя нотариально засвидетельствована нотариусом - 22.05.2020; 2. Протокол от 14.01.2015; 3. Письмо сопроводительное; 4. Оферта о продаже доли, принадлежащей ФИО3 от 21.11.2014, с отметкой общества о получении его 24.11.2014; 5. Акцепт от 23.12.2014 о намерении воспользоваться ФИО1 правом преимущественной покупки доли, принадлежащей ФИО3; 6. Заявление ФИО6 об отказе от права преимущественной покупки доли принадлежащей ФИО3; 7. Согласие супруги ФИО3; 8. Договор купли-продажи доли №2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт" от 14.01.2015, заключенный между ФИО3 и ФИО1; 9. Расписка о получении ФИО3 от ФИО1 денежных средств по договору купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт"; 10. Оферта о продаже доли, принадлежащей ФИО6 от 21.11.2014, с отметкой общества о получении его 24.11.2014; 11. Акцепт от 23.12.2014 о намерении воспользоваться ФИО1 правом преимущественной покупки доли, принадлежащей ФИО6; 12. Заявление ФИО3 об отказе от права преимущественной покупки доли принадлежащей ФИО6; 13. Договор купли-продажи доли №1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт" от 14.01.2015 г., заключенный между ФИО6 и ФИО1; 14. Расписка о получении ФИО6 от ФИО1 денежных средств по договору купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт";

Представленным на государственную регистрацию документам присвоен входящий № 28804А. 001964.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией, 03.06.2020 года, было принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с нарушением порядка передачи в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, в связи с отчуждением участниками общества принадлежащей им доли или части доли в уставном капитале Общества. В нарушение п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ заявление представлено не нотариусом.

В отношении общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт" регистрирующим органом 01.04.2020 были внесены записи:

Одним из документов, на основании которых внесены вышеуказанные записи, является Протокол №20-1 внеочередного Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт" от 23.03.2020.

В протоколе №20-1 от 23.03.2020 указано, что на собрании присутствуют участники общества с ограниченной ответственностью «Земельная компания «Горизонт»:

1. ФИО6, доля в уставном капитале - 1339000/268800;

2. ФИО3, доля в уставном капитале - 1339000/268800;

3.ФИО1, доля в уставном капитале - 1339000/268800. Согласно нормам действующего законодательства по итогам общего собрания участников ООО в соответствии с требованиями ст. 181.2 ГК РФ оформляется протокол, который в случае принятия решения посредством очного голосования на основании ст. 67.1 ГК РФ, необходимо удостоверить нотариально, если иной способ подтверждения принятия решения и состава участников не установлен уставом общества или единогласным решением общего собрания участников.

В протоколе № 20-1 от 23.03.2020 указано, что в соответствии с п. 7.10 Устава Общества (в редакции 2014 года) и в силу пл. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ способом подтверждения принятия Общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, является подписание протокола всеми участниками Общества, при этом нотариального удостоверения решений общего собрания Общества не требуется.

Протоколом № 20-1 от 23.03.2020 состав участников ООО «ЗК «ГОРИЗОНТ», а также принятые решения, подтверждены подписями участников Общества, а именно ФИО1, ФИО3, ФИО6

Таким образом, ФИО3, ФИО6 своей подписью в протоколе №20-1 подтвердили, что по состоянию на 23.03.2020 являются участниками ООО «ЗК «ГОРИЗОНТ», ФИО1, в свою очередь, подтвердил факт того, что ФИО3 и ФИО6 являются участниками данного юридического лица.

В протоколе №20-1 от 23.03.2020 указано, что в соответствии с пунктом 7.10 Устава Общества (в редакции 2014 г.) и в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ способом подтверждения принятия Общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, является подписание протокола всеми участниками Общества, при этом нотариального удостоверения решений общего собрания Общества не требуется.

В соответствии с данной оговоркой в протоколе №20-1 от 23.03.2020 принятые решения и состав участников общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт" подтверждены подписями участников Общества: ФИО1, ФИО3, ФИО6

Таким образом, ФИО3, ФИО6 своей подписью в протоколе №20-1 подтвердили, что по состоянию на 23.03.2020 являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт", ФИО1 своей подписью также подтвердил факт признания ФИО3, ФИО6 в качестве участников Общества.

Как обоснованно указал суд первой инстанции в решении, доказательств оспаривания решения ИФНС России N 18 по Республике Татарстан N 57939А от 21.12.2015 об отказе в государственной регистрации изменений относительно увеличения уставного капитала, как и доказательств недействительности решения общества от 16.07.2016 и протокола общества от 27.07.2016, в материалы дела заявителем не представлены.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, исследовав и оценив фактические обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу, что вынесенное регистрирующим органом решение об отказе в государственной регистрации является обоснованным, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В отношении довода апелляционной жалобы о несоответствии законодательству дальнейших выводов суда об отсутствии у налогового органа возможности принять документы без участия нотариуса, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Представленные в регистрирующий орган документы 28.05.2020 за вх.№28804А от ФИО5 отношении общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт" противоречат содержанию документов, представленных в отношении общества с ограниченной ответственностью "Земельная компания "Горизонт"за вх.№18970А от 25.03.2020, вх.№19362А от 26.03.2020, по которым приняты решения о государственной регистрации.

Регистрирующим органом в качестве причины об отказе в государственной регистрации правомерно указано, что нарушен порядок передачи в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, в связи с отчуждением участниками общества принадлежащей им доли или части доли в уставном капитале Общества. В нарушение п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ заявление представлено не нотариусом.

В соответствии со ст. 21 Закона №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 декабря 2020 года по делу № А65-20196/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.В. Сергеева

Судьи В.А. Корастелев

И.С. Драгоценнова