Гражданский кодекс часть 1

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Татарстан – ФИО1 (доверенность от 23.09.2013 № 276), ФИО2 (доверенность от 03.07.2014 № 03/3776),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2014 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу №А65-20617/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Финансовая Компания «Барс Финанс», г. Казань, к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Татарстан, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Голд Инвестмент», г. Казань, о признании недействительными торгов, о признании недействительным договора купли-продажи арестованного имущества, при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества «Нефтяная компания «Руснефтехим», г. Казань, акционерного коммерческого банка «БТА-Казань», г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «Алтим», г. Казань, закрытого акционерного общества «Национальная кастодиальная компания», г. Москва, ФИО3, г. Казань, акционерного коммерческого банка «БТА-Казань», г. Казань, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Финансовая Компания «Барс Финанс» (далее – ООО ФК «Барс Финанс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан (далее ‑ ТУ Росимущества в РТ), обществу с ограниченной ответственностью «Голд Инвестмент» (далее – ООО «Голд Инвестмент») о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности истца по договору купли-продажи ценных бумаг; о признании недействительным договора купли-продажи арестованного имущества от 07.03.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ТУ Росимущества в РТ обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом,09.11.2010 между закрытым акционерным обществом «Нефтяная компания «Руснефтехим» (далее – ЗАО «НК «Руснефтехим») и ООО ФК «Барс Финанс» заключен договор купли-продажи ценных бумаг (76 166 278 акций акционерного коммерческого банка «БТА-Казань» (далее – АКБ «БТА-Казань») с государственным регистрационным номером 10301581В номинальной стоимостью 4 руб. 31 коп. за одну акцию). Расчет истцом за ценные бумаги произведен в 2013 году.

ЗАО «НК «Руснефтехим» являлось заемщиком АКБ «БТА-Казань».

В обеспечение исполнения обязательства был заключен договор залога, предметом которого также являлась дебиторская задолженность по договору купли-продажи акций от 09.11.2010.

В августе 2012 года АКБ «БТА-Казань» обратился в Постоянно действующий Третейский суд «Право» с иском о взыскании задолженности с ЗАО «НК «Руснефтехим» и об обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе на дебиторскую задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.11.2010.

Решением Постоянно действующего Третейского суда «Право» от 21.08.2012 по делу № ТСП-999-12 удовлетворены исковые требования АКБ «БТА-Казань» к ЗАО «НК «Руснефтехим», с последнего в пользу АКБ «БТА-Казань» взыскана задолженность по дополнительному соглашению по овердрафту № ОВР/0007/11 к договору банковского счета № ДБР/37/06 от 24.01.2006, с учетом дополнительного соглашения от 10.02.2012 №1, в размере 529 011 464 руб. 25 коп. и расходы: по третейскому разбирательству в размере 200 000 руб.; обращено взыскание на имущество, принадлежащее ЗАО «НК Руснефтехим», заложенное по договору о залоге от 10.02.2012 № ДООВР/0007/11-1, а именно на дебиторскую задолженность на общую залоговую стоимость в сумме 724 542 484 руб. 70 коп., включая дебиторскую задолженность (кредиторскую задолженность истца), продажа на торгах которой оспаривается.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2012 по делу № А65-23649/2012 суд удовлетворил заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения и одновременно прекратил производство по встречному требованию об отмене решения третейского суда.

На основании определения от 20.11.2012 Арбитражным судом Республики Татарстан 21.11.2012 был выдан исполнительный лист № 003331665, на основании которого 13.12.2012 возбуждено исполнительное производство № 95640/12/03/16.

Постановлением судебного пристава ФИО5 от 26.12.2012 № 253463/12/06/16 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность постановлено обратить взыскание на дебиторскую задолженность истца.

С 14.01.2013 по 11.02.2013 исполнительное производство было приостановлено в связи с рассмотрением Арбитражным судом Республики Татарстан дела № А65-304/2013.

Постановлением судебного пристава ФИО5 от 12.02.2013 № 23897/13/03/16 о передаче арестованного имущества на торги дебиторская задолженность истца передана ТУ Росимущества в РТ на реализацию на открытых торгах в форме аукциона.

На сайте электронного аукциона ТУ Росимущества в РТ 15.02.2013 было опубликовано извещение о проведении электронного аукциона RSM13031300002 по продаже дебиторской задолженности 01.03.2013.

Согласно протокола проведения открытого аукциона в электронной форме от 01.03.2013 № 29873, размещенного на торговой площадке ROSIMRF.RU, аукцион состоялся с участием общества (порядковый номер заявки 23679), сделавшего минимальное предложение по цене лота в размере 210 782 557 руб. 74 коп.

Победителем торгов по продаже арестованного имущества признано ООО «Голд Инвестмент» (протокол от 01.03.2013 № RSM13031300002).

С победителем торгов (обществом) 07.03.2013 заключен договор купли-продажи арестованного имущества, в этот же день между продавцом и покупателем подписан акт приема-передачи реализованного имущества.

Однако, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2012 по делу № А65-23649/2012 отменено в части прекращения производства по встречному иску об отмене решения третейского суда и направлено на новое рассмотрение. Данное постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.04.2013.

Кроме того, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.04.2013 отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2012 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного выше решения третейского суда.

Впоследствии вышеназванные судебные акты оставлены без изменения Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела № А65-23649/2012, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2013 производство по делу прекращено (как в отношении заявления ЗАО «НК «Руснефтехим» об отмене решения третейского суда от 21.08.2012, так и в отношении заявления АКБ «БТА-Казань» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решение Постоянно действующего Третейского суда «Право» от 21.08.2012 по делу № ТСП-999-12).

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ЗАО «НК «Руснефтехим» № А65-32156/2012, Арбитражный суд Республики Татарстан, рассматривая требование АКБ «БТА-Казань» о включении в реестр требований кредиторов пришел к выводу о наличии процессуальных нарушений (процедурных) при принятии решения Постоянно действующим Третейским судом «Право» и соответственно об отсутствии оснований для выдачи исполнительного листадля принудительного исполнения решения указанного третейского суда от 21.08.2012 по делу № ТСП-999-12. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2013 оставлено без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, по делу № А65‑5683/2013, рассмотренному судом по иску ЗАО «НК «Руснефтехим» к ТУ Росимущества в РТ и ООО «Голд Инвестмент» (в ином субъектном составе) вышеуказанные торги и договор купли-продажи арестованного имущества от 07.03.2013 были признаны недействительными (по иным основаниям).

ООО ФК «Барс Финанс», как заинтересованное лицо, а именно, собственник приобретенных акций, имеющий на момент проведения торгов кредиторскую задолженность перед ЗАО «НК «Руснефтехим», полагая, что торги по продаже дебиторской задолженности и договор купли-продажи арестованного имущества от 07.03.2013 являются недействительными, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 449 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Кассационная коллегия считает, что суды, учитывая конкретные обстоятельства по делу, а также то обстоятельство, чторешением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013 по делу № А65‑5683/2013 (вступившим в законную силу) удовлетворены требования ЗАО «НК «Руснефтехим» о признании торгов недействительными, пришли к правильному выводу о том, что оснований для отказа в заявленных требованиях не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что производство по настоящему делу подлежало прекращению в связи с тем, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-5683/2013, отклоняется судебной коллегией, поскольку, как уже было указано судами обеих инстанций, данный спор не является судебным актом по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по иным доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 № 16191/11, от 24.07.2012 № 17328/11 и от 22.01.2013 № 10924/10).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела. На наличие в деле не исследованных судами доказательств в жалобе не указано.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 по делу № А65-20617/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.З. Желаева

Н.Ю. Мельникова