Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2017 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу № А65-20696/2016

по требованию общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная корпорация «Тарос» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроМашАльянс», г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная корпорация «Тарос» (далее – ООО «МК «Тарос») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АгроМашАльянс» (далее – должник, ООО «АгроМашАльянс»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Багавиева Римма Габдулловна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Багавиева Римма Габдулловна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.06.2017 поступило требование ООО «МК «Тарос» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 83 141 518, 70 руб. долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017, требование ООО «МК «Тарос» в размере 83 141 518, 70 руб. долга включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Фархутдинов Д.Я. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами нормы процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неверное толкование норм права, просит отменить определение суда первой инстанции от 13.09.2017 и постановление апелляционного суда от 06.12.2017.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Обращаясь с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «МК «Тарос» указало на то, что по товарным накладным от 21.03.2013 № 113, от 30.06.2013 № 311, от 22.07.2013 № 392, от 30.07.2013 № 399, от 21.08.2013 № 487, от 27.12.2013 № 803, от 28.03.2014 № 63, от 18.08.2014 № 461, от 27.08.2014 № 504, от 17.11.2014 № 689, от 10.12.2014 № 813 им в адрес должника поставлен товар (запасные части) на общую сумму 83 141 518, 70 руб. В товарных накладных имеются печать должника, фамилия, должность и подпись лица, получившего товар.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции исходили из того, что факт поставки кредитором должнику товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, а должником обязательства по оплате поставленного товара в сумме 83 141 518, 70 руб. не исполнены.

Возражая против удовлетворения требования, ИП глава КФХ Фархутдинов Д.Я. как при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции указал на то, что целью предъявления требования является контроль над процедурой банкротства должника аффилированных с должником лиц. По мнению ИП глава КФХ Фархутдинов Д.Я., сделка по поставке товара заключена со злоупотреблением правом, является мнимой на основании статей 10, 170 ГК РФ; с 2013 года оплата поставки не осуществлялась, претензии и иски к должнику не предъявлялись, что свидетельствует о безвозмездной поставке.

Суды, отклоняя доводы о мнимости и заключении сделки со злоупотреблением правом в соответствии со статьями 10, 170 ГК РФ, указали на то, что сомневаясь в реальности поставки, ИП глава КФХ Фархутдинов Д.Я. не представил достоверных, относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что фактически товар не мог быть поставлен кредитором должнику, в том числе невозможность реального осуществления кредитором исходя из времени, места нахождения имущества или объема материальных ресурсов, необходимых для производства товаров; отсутствие необходимых условий для достижения результатов соответствующей экономической деятельности ввиду того, что не имелось в наличии должных управленческого или технического персонала, основных средств, производственных активов; невозможность поставки товара в объеме, указанном в товарных накладных.

Ссылка ИП глава КФХ Фархутдинов Д.Я. на определение Верховного Суда РФ от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7) по делу № А12?45752/2015 отклонена судами ввиду различных фактических обстоятельств.

Указав на то, что кредитором в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие действия должника, свидетельствующие о признании долга перед кредитором 20.05.2015, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности в рассматриваемом случае кредитором не пропущен.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты приняты судами при неполно выясненных обстоятельствах, без установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора; без надлежащей проверки и оценки доводов о мнимости сделок.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга.

При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В данном случае, кредитором, возражающим против включения требований в реестр требований должника, приведены ссылки на обстоятельства, вызывающие, по его мнению, обоснованные сомнения относительно реальности поставки и существования кредиторской задолженности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суд, рассматривая требование о включении в реестр, проверяя возражения, заявленные на требование, содержащие доводы о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников) (правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011).

В нарушение названных процессуальных норм суды не установили в полном объеме обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому требованию и имеющие значение для дела, тогда как для подтверждения достоверности поставки, оценке в частности подлежали обстоятельства, касающиеся основного вида деятельности должника и его контрагента, задолженности должника перед контрагентом, отраженной в бухгалтерских документах, реальной возможности контрагента поставлять товар, сведений об использовании должником поставленного товара в хозяйственной деятельности либо последующей реализации, нуждаемости в поставленном товаре, обстоятельства перевозки товара и его хранения и другие.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор о включении в реестр требований кредиторов должника - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 по делу № А65-20696/2016 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи Е.В. Богданова

М.В. Коноплева