Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта 2М» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 27.05.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО5, а также применении последствий недействительности сделки в виде внесения изменений в данные ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта 2М» об учредителях: исключить запись о ФИО5 и восстановить запись о ФИО3,

при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Ново-Савиновского районного отдела судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Дельта 2М» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта 2М» (далее – ООО «Дельта 2М») (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 27.05.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО5, а также применении последствий недействительности сделки в виде внесения изменений в данные ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дельта 2М» об учредителях: исключить запись о ФИО5 и восстановить запись о ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2021 отменено, принят новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов, что истец (ФИО1) до 25.02.2021 и ответчик (ФИО3) до 02.06.2021 являлись участниками третьего лица ООО «Дельта 2М». ФИО3 занимает должность директора ООО «Дельта 2М».

Протоколом общего собрания участников ООО «Дельта 2М» от 10.01.2021 ФИО1 и ФИО3 пришли к единогласному решению о продаже своих долей в уставном капитале ООО «Дельта 2М».

В рамках дела № А65-8923/2020 по спору Ю.Ф. к ФИО3 о признании за ФИО1 права собственности на индивидуальное определенное имущество юридического лица, соответствующее его доле в уставном капитале, а именно по недвижимому имуществу. Определением от 03.09.2020 в рамках указанного дела судом утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Мировым соглашением стороны установили, что ФИО1 отказывается от исковых требований к ФИО3 о признании права собственности на индивидуально-определенное имущество юридического лица, соответствующее его доле в уставном капитале, а именно:

? по недвижимому имуществу ? в виде нежилого помещения, кадастровый номер 16:50:050202:415, инв. № 20/10, условный номер 16:50:07:25063:001:0001, расположенного на этаже № 1, антресоли № 1 по адресу: <...>, площадью 411,7 кв. м, на: помещение № 26 площадью 178,5 кв. м на первом этаже и на помещение № 5 площадью 24,9 кв. м на антресоли;

по иному (движимому) имуществу на:

А) слесарно-сборочный участок: Сварочный аппарат ВД301 ? 1 единица; Сварочный аппарат ВДМ561 СУЗ; Пресс эксцентриковый 10 т.; Кромкогибочный станок для изготовления фланцев; Станок вертикально-сверлильный 2Г125; Станок настольно-сверлильный 2М112-2 единицы; Сварочный полуавтомат электрод MIG-200; Пресс эксцентриковый 2,5 тн; Машинка зиговочная; Сварочный аппарат ВД306СЭ.

Б) обмоточный участок: Таль 250 кг; Печь для сушки электродвигателей малая.

В) механический участок: Станок токарно-винторезный 16 К20; Вальцы листогибочные ручные; Станок зубофрезерный 5Д320; Станок консольно-фрезерный 6Р82Ш; Пресс эксцентриковый 2,5 тн ? 1 единица; Станок точильно-шлифовальный ЗБ632; Сварочный аппарат ВД301; Станок точильно-шлифовальный ЗБ634; Тельфер г/п 1 тн; Таль ручная консольная на воротах г/п 500 кг; Пресс ручной винтовой настольный. Стороны договорились, что реальная стоимость долей в уставном капитале третьего лица ? ООО «Дельта 2М» составляет: ФИО1 ? 5 500 000 руб.; ФИО3 – 5 500 000 руб.

Стороны договорились осуществить продажу принадлежащих им долей в уставном капитале третьего лица ? ООО «Дельта 2М» на основании договора купли-продажи во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО «Дельта 2М» от 10.01.2020.

Стороны обязались осуществить продажу принадлежащих им долей в уставном капитале третьего лица ? ООО «Дельта 2М» по ценам, составляющим реальную стоимость их долей, определенную пунктом 2 настоящего мирового соглашения.

Стороны обязались заключить договор купли-продажи в соответствии с пунктами 3 и 4 мирового соглашения, не позднее 30.09.2020.

Расходы, понесенные ответчиком в связи с рассмотрением дела № А65-8923/2020 в сумме 25 000 руб. возложены на истца.

В связи с заключением мирового соглашения и утверждением его арбитражным судом взаимных претензий относительно достигнутого варианта мирного урегулирования спора стороны не имеют, производство по арбитражному делу № А65-8923/2020 прекращено.

Как указал истец, во исполнение условий мирового соглашения, ФИО1 11.02.2021 продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Дельта 2М» по определенной мировым соглашением цене 5 500 000 руб. гражданину ФИО6 Расчет произведен полностью в порядке, установленном пунктом 5.1 договора. Договор удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа ФИО7 и явился основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении ФИО1 из состава учредителей ООО «Дельта 2М» и внесении записи о новом учредителе ФИО6

По исполнительному листу, полученному ФИО3 по арбитражному делу № А65-8923/2020, также во исполнение условий мирового соглашения, из денежных средств ФИО1 было списано банком и перечислено в пользу ФИО3 25 000 руб. расходов, понесенных в рамках дела.

Таким образом, истцом (ФИО1) условия мирового соглашения исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

Истец указал, что поскольку ФИО3 исполнение условий мирового соглашения, утвержденного определением суда, затягивалось, ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение ФИО3 условий мирового соглашения в части продажи доли в уставном капитале ООО «Дельта 2М» именно на тех условиях, которые определены в мировом соглашении и утверждены определением арбитражного суда, то есть судебного акта, вступившего в законную силу.

Исполнительный лист был получен и предъявлен для исполнения в Ново-Савиновский РОСП Управления ФССП по Республике Татарстан, где было возбуждено исполнительное производство от 24.05.2021 № 236250/21/16006-ИП, которое19.07.2021 было окончено судебным приставом-исполнителем с формулировкой «требования исполнительного документа выполнены в полном объеме».

При ознакомлении с материалами исполнительного производства истцом было установлено, что 27.05.2021 между ответчиком, ФИО3, и ФИО5 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дельта 2М», согласно которому ФИО3 продала ФИО5 принадлежавшие ей 50% доли в уставном капитале ООО «Дельта 2М».

Согласно пунктам 2, 3, 4 и 4.1 данного договора, стороны согласовали номинальную стоимость доли ФИО3 в размере 8000 руб., оценили ее в 8000 руб., и ФИО5 приобрел долю за 8000 руб. Договор удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан и явился основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об участниках ООО «Дельта 2М»: с даты 02.06.2021 соучредителем ООО «Дельта 2М» является ФИО5

По мнению истца, заключенный между ФИО3 и ФИО5 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дельта 2М» противоречит условиям мирового соглашения по делу № А65-8923/2020, заключенного между ФИО1 и ФИО3, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2021.

ФИО3 и ФИО1 по совместной и утвержденной судом договоренности определили реальную стоимость своих долей в уставном капитале ООО «Дельта 2М» в размере 5 500 000 руб. за каждую долю. Также по совместной и утвержденной судом договоренности, продажа долей должна была состояться исключительно по той стоимости, которая определена мировым соглашением, то есть по реальной стоимости в размере 5 500 000 руб.

Вместе с тем, как указал истец, заключая договор от 27.05.2021, ФИО3 и ФИО5, произвольно изменили условия мирового соглашения, утвержденного определением суда от 03.09.2020 по делу № А65-8923/2020, что является недопустимым, поскольку определение суда об утверждении мирового соглашения не обжаловано в установленном порядке и вступило в законную силу.

Участниками мирового соглашения являлись ФИО1 и ФИО3, само мировое соглашение об определении реальной стоимости долей и цены, по которой она должна быть продана, является результатом договоренностей ФИО1 и ФИО3, в связи с чем истец считает, что только ФИО1 и ФИО3 могли изменить его условия и только по взаимному согласию.

В результате исполнения в феврале 2021 года условий мирового соглашения ФИО1 в части продажи им своей доли ФИО6, ФИО1 выбыл из состава учредителей ООО «Дельта 2М», соответственно, утратил преимущественное право покупки доли ФИО3, тогда как истец имел намерение приобрести долю ФИО3

Ссылаясь на то, что договор от 02.06.2021, заключенный между ФИО5 и ФИО3, является сделкой, противоречащей требованиям закона и основам правопорядка, а потому является недействительным, с применением последствий признания договора недействительным (статьи 166, 167, 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ)), истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из содержания оспариваемого договора от 27.05.2021 следует, что данная сделка не содержит пороки ничтожности сделки, так как данной сделкой не нарушаются охраняемые права третьих лиц, данная сделка не выходит за пределы недействительности оспоримой сделки, а инициирование настоящего иска не направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав истца.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Отменяя решение и, принимая по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», частью 1 статьи 16, частями 1, 2 статьи 142 АПК РФ, пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» и исходил из того, что ФИО3 судебный акт об утверждении мирового соглашения был исполнен ненадлежащим образом, после обращения его к принудительному исполнению: 27.05.2021 доля была продана по номинальной стоимости 8000 руб., тогда как судебный акт предусматривал ее продажу по цене 5 500 000 руб.; истинной целью ФИО3 являлось уклонение от исполнения судебного акта.

Признавая заключенную между ФИО3 и ФИО5 сделку ? договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дельта 2М» от 27.05.2021 недействительной по правилам статей 10, 166, 167, 168, 169 ГК РФ, апелляционный суд указал, что она совершена в нарушение условий мирового соглашения; ФИО1 как сторона мирового соглашения, исполнивший его условия в полном объеме, вправе рассчитывать на аналогичное исполнение такого соглашения другой его стороной ? ФИО3; неисполнение последней условий утвержденного судом мирового соглашения нарушает права и законные интересы истца.

Суд апелляционной инстанции также указал, что в ходе рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции ФИО1 указывал о намерении приобрести долю ФИО3 в уставном капитале, однако был лишен возможности сделать это, сославшись на письмо ФИО3, направленное в адрес истца 18.05.2021 в качестве ответа на заявление ФИО1 (письмо получено 24.05.2021), поскольку ответчики в нарушении положений Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Дельта 2М», до истечения 30 дней, как с момента отправки письма, так и с момента получения его ФИО1, а именно ? 27.05.2021, в отсутствие сведений о получении предложения ФИО1, совершили оспариваемую сделку по цене 8000 руб.; само юридическое лицо осталось под контролем ответчиков, так как ФИО3 является директором общества, а ФИО5 ? одним из учредителей.

Между тем судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Таким образом, будучи лицом, не участвующим в договорах, истец заявив иск о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Между тем доказательств наступления указанных неблагоприятных последствий истцом в материалы дела не представлено. Из заявленных требований не следует, что их удовлетворение будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца.

Истец не указал, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной приведет к реальной защите законного интереса истца.

В обоснование иска, истец лишь сослался на то, что оспариваемая сделка является сделкой, противоречащей требованиям закона и основам правопорядка, поскольку, заключая договор от 27.05.2021, ФИО3 и ФИО5, произвольно изменили условия мирового соглашения, утвержденного определением суда от 03.09.2020 по делу № А65-8923/2020, в соответствии с которым продажа долей определена по реальной стоимости в размере 5 500 000 руб., тогда как согласно договору купли-продажи от 02.06.2021 ФИО5 приобрел долю за 8000 руб.

Вместе с тем, истец не представил доказательств, позволяющих квалифицировать сделку, как совершенную в обход закона и с злоупотреблением правом, равно как и не представил доказательств какие права и законные интересы истца нарушены оспариваемой сделкой и как они будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований, то есть инициирование настоящего иска не направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав истца.

Кроме того, ФИО1 не является стороной оспариваемого договора купли-продажи. Более того, на момент совершения оспариваемой сделки (02.06.2021), ФИО1 уже не являлся участником ООО «Дельта 2М», поскольку 11.02.2021 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества ФИО6

Таким образом, оспариваемая сделка не нарушает прав истца, поскольку распоряжение ФИО3 своей долей в уставном капитале общества никак не влияет на его права и обязанности, что исключает возможность признания договора купли-продажи от 02.06.2021 недействительным.

ФИО6, будучи участником ООО «Дельта 2М» не заявил никаких возражений относительно заключенной между ответчиками оспариваемой сделки.

Доводы истца о том, что он сам мог приобрести долю ответчика за 8000 руб., обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку при заключении мирового соглашения стороны в целях урегулирования корпоративного конфликта и невозможности дальнейшего совместного участия в обществе при наличии у каждого по 50% долей в уставном капитале общества, приняли обоюдное решение по выходу из общества путем продажи долей третьим лицам. Определение суда об утверждении мирового соглашения сторонами не обжаловано и вступило в законную силу.

Заключая мировое соглашение, истец не выразил желание приобрести у ответчика долю, доказательств того, что он имеет намерение приобрести долю за 5 500 000руб. у ответчика в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

При таких условиях у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и заявленных требований, в связи с чем кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ, а решение суда первой инстанции ? оставлению в силе в порядке пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ.

В связи с тем, что производство в суде кассационной инстанции окончено принятием настоящего постановления, приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2022 по настоящему делу, подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А65-20991/2021 отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2021.

Отменить меры по приостановлению исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А65-20991/2021, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.З. Желаева