Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2013 (судья Мусин Ю.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи Захарова Е.И., Юдкин А.А.)

по делу № А65-21156/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТТК техно» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Киров к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Казань, к ФИО3, Республика Татарстан, г. Казань, о признании незаконными действий, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТТК техно» (далее – ООО «ТТК техно», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее – МИФНС № 18 по РТ, регистрирующий орган, ответчик), ФИО3 о признании незаконными действия ФИО3 по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее - ООО «Перспектива») и признании ликвидации недействительной, обязании МИФНС №18 по РТ аннулировать в реестре запись о ликвидации ООО «Перспектива» и восстановить запись о государственной регистрации ООО «Перспектива».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2013, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить вынесенные по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве ФИО3, полагая вынесенные по делу судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу МИФНС № 18 по РТ подтверждает свою ранее изложенную в судах первой и апелляционной инстанций позицию и просит рассмотреть кассационную жалобу без участия своего представителя.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», однако МИФНС № 18 по РТ явку своего представителя в суд не обеспечила.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившейся стороны.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей заявителя и ФИО3, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 28.12.2009 между ООО «ТТК техно» и ООО «Перспектива» был заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства - здания предприятия автосервиса площадью 1983,9 кв. м с кадастровым номером 43:40:000633:0026:14310/09/Г,П,Г2 и земельного участка общей площадью 3 517 + 21 кв. м с кадастровым номером 43:40:000633:0026.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 22.12.2010 по делу № А28-17770/2009 - 502/10 ООО «ТТК техно», расположенное по адресу: РФ, <...>, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, в котором конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Посчитав договор купли-продажи подозрительной сделкой, конкурсный управляющий ООО «ТТК техно», в рамках дела о банкротстве, обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском о признании договора купли-продажи недействительным.

МИФНС № 18 по РТ 29.09.2011 в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Перспектива» в связи с ликвидацией по решению учредителей (государственный регистрационный номер записи 2111690801100).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 21.11.2011 производство по делу № А28-17770/2009 - 502/10-115 о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки прекращено, в связи с ликвидацией ответчика по делу - ООО «Перспектива» (в ходе рассмотрения дела).

Заявитель не был уведомлен в письменной форме о ликвидации ООО «Перспектива», в связи с чем, считая, что его права как кредитора общества нарушены, поскольку его требования не были включены в промежуточный баланс, обратился в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Согласно пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица (в журнале "Вестник государственной регистрации"), публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно статье 63 ГК РФ кредиторы в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации юридического лица вправе предъявить свои требования.

На основании пункта 2 статьи 63 ГК РФ, по истечении этого срока ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований, результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Далее в регистрирующий орган, учредителями (участниками), в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, представляется уведомление по форме Р15003 с приложением промежуточного ликвидационного баланса, утвержденного учредителями (участниками) юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ установлено, документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ для ликвидации юридического лица, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Судом первой инстанции установлено, что единственным участником ООО «Перспектива» принято решение от 04.07.2011 № 11 о ликвидации ООО «Перспектива» и назначении ликвидатора, и 05.07.2011 в МИФНС № 18 по РТ ООО «Перспектива» были представлены следующие документы, связанные с ликвидацией ООО «Перспектива»: уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001 от 05.07.2011 вх. № 25350А; решение № 11 единственного участника ООО «Перспектива» о ликвидации ООО «Перспектива» от 04.07.2011; уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) по форме Р15002 от 05.07.2011 вх. № 25351А; решение № 11 единственного участника ООО «Перспектива» о назначении ликвидатора от 04.07.2011.

Кроме этого, ликвидатор ООО «Перспектива» опубликовал решение о ликвидации ООО «Перспектива» в журнале "Вестник государственной регистрации" 04.07.2011 (№ 28 (335) от 20.07.2011).

МИФНС № 18 по РТ при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, были вынесены решения о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ 12.07.2011 внесены соответствующие записи за ГРН - 2111690560837, 2111690560870.

В МИФНС России № 18 по РТ 22.09.2011 были представлены от ООО «Перспектива»: уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме Р15003 от 22.09.2011 вх. № 35459А; промежуточный ликвидационный баланс на 21.09.2011; заявление о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией по форме Р16001 от 22.09.2011 вх № 35460А; ликвидационный баланс на 21.09.2011; документ об оплате государственной пошлины; справку № 675 от 21.09.2011, выданная ГУ УПФ РФ в Вахитовском районе г. Казани; решение № 14 единственного участника ООО «Перспектива» от 21.09.2011.

При отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, МИФНС № 18 по РТ были вынесены решения о государственной регистрации, на основании которых в ЕРЮЛ 29.09.2011 внесены соответствующие записи за ГРН -2111690801099, 2111690801100.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что у МИФНС № 18 по РТ отсутствовала информация об имеющихся у ООО «Перспектива» кредиторах, а также о не погашенной кредиторской задолженности, на момент регистрации ликвидации (29.09.2011), когда была внесена запись о ликвидации юридического лица за ГРН 2111690801100 в ЕГРЮЛ, а заявитель не представил суду надлежащих доказательств того, что на момент принятия решения о ликвидации ООО «Перспектива» являлся кредитором указанной организации.

Судом указано, что само по себе наличие в производстве арбитражного суда спора по оспариванию сделки, по которому стороны исполнили свои обязательства, не свидетельствует о наличии кредиторской задолженности ООО «Перспектива» перед заявителем.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, отметил, что заявителем не представлено надлежащих доказательств того, что ликвидационный баланс ООО «Перспектива» и документы, предоставленные для государственной регистрации ликвидации ООО «Перспектива», содержали недостоверные сведения, а также не представлено доказательств незаконности действий ликвидатора общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе общество оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам, настаивая на признании незаконными действий ФИО3 по ликвидации ООО «Перспектива».

Доводы кассационной жалобы ранее были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку в обжалуемых судебных актах.

Так, судом апелляционной инстанции на основе детального анализа представленных доказательств мотивированно указано, что сведений о нарушении порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, предусмотренного законом, материалы дела не содержат.

Доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения судами норм права, а фактически направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, представленных сторонами доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу № А65-21156/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи С.В. Мосунов

А.Л. Петров