Гражданский кодекс часть 1

по иску ОАО «Казанский институт фотоматериалов «КИФ», к ЗАО «ФИТА», третьи лица - Региональное отделение Федеральной службы в Волгокамском регионе, г. Казань, Инспекция ФНС России по Московскому району г. Казани, Межрайонная инспекция ФНС России № 18 по Республике Татарстан, о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Казанский институт фотоматериалов «КИФ», г.Казань, обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан к закрытому акционерному обществу «ФИТА», г.Казань о признании недействительным решения повторного общего собрания акционеров, оформленного протоколом №3 от 05.04.1999.

Исковые требования мотивированы тем, что собрание акционеров АОЗТ «ФИТА» от 05.04.1999, согласно протоколу, представленного ответчиком, является недействительным, поскольку проведено в нарушение статей 52, 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» без уведомления и без участия истца, являющегося акционером последнего, обладающего 50% акций общества.

Решением суда первой инстанции от 07.12.2005 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2008 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2008 решение первой и постановление суда апелляционной инстанций отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя судебные акты, судебная коллегия указала на неполноту исследованных обстоятельств дела.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2008 исковые требования истца удовлетворены. Суд признал решение повторного годового общего собрания, оформленного протоколами №3 от 05.04.1999 недействительным.

Решение арбитражного суда апелляционной инстанцией не проверялось.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО «ФИТА» обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судом при вынесении решения нарушены нормы материального и процессуального права: в реестре акционеров ЗАО «ФИТА» отсутствуют какие-либо регистрационные записи об ОАО «КИФ» и оно не является акционером ЗАО «ФИТА», истцом пропущен срок обжалования решения повторного общего собрания акционеров, оформленного протоколом №3 от 05.04.1999, заявление о пропуске срока судом не рассмотрено.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ОАО «КИФ» просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании кассационной инстанции был объявлен перерыв с 17.12.2008 до 22.12.2008.

Проверив в соответствии со ст.286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенного судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу №3 выполненному на бланке ЗАО «ФИТА», повесткой дня были вопросы: перерегистрация АОЗТ «ФИТА», утверждение устава ЗАО «ФИТА» в новой редакции.

Согласно протоколу №3 от 5.04.1999, выполненному на бланке АОЗТ «ФИТА» повесткой дня были вопросы: утверждение годового отчета акционерного общества и бухгалтерской отчетности за 1998, избрание совета директоров общества, утверждение новой редакции устава общества, утверждение аудитора акционерного общества, о дивидендах общества.

На обоих протоколах имеется печать АОЗТ «ФИТА».

При этом, в протоколе указано, что на собрании присутствовали: ФИО4, генеральный директор от АО «КИФ» - 50% голосующих акций, ФИО5, директор от ЗАО «ЕТПК» - 50% голосующих акций, голосовали «За» - 100%, а в протоколе участие приняли акционеры с 50% голосов от общего числа.

Оба протокола подписаны ФИО5 и ФИО3.

Таким образом, из материалов дела следует, что согласно представленным протоколам, в один день ответчиком проводилось два общих собрания с различными повестками дня и составом акционеров.

Согласно статье 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как следует из вышеизложенной нормы закона, правом обжалования общего собрания акционеров обладает только акционер.

Удовлетворяя исковые требования истца, суд исходил из следующего: истец является правопреемником ГП «КазНИИтехфотопроект» ПО «Тасма» по всем его имущественным правам и обязанностям в силу статьи 20 Закона Республики Татарстан от 05.02.1992 «О приватизации государственного имущества в Республике Татарстан», пункта 8 статьи 37 Закона РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности».

Кроме того, представленными протоколами общего собрания, в том числе протоколами от 05.04.1999, в которых истец принимал участие в собраниях акционеров именно как акционер; а также судебными актами по другим арбитражным делам, следует, что ОАО «КИФ» является акционером ЗАО «ФИТА» и вправе оспаривать решение общего собрания.

При проведении оспариваемого повторного общего собрания, истец, являясь акционером ответчика и являясь собственником 50% голосующих акций, не был извещен о проводимом ответчиком собрании, что является нарушением статей 52, 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» .

При повторном рассмотрении дела ЗАО «ФИТА» на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявило о применении срока исковой давности по рассматриваемому иску, при этом указав, что пропуск срока для обращения в суд об оспаривании решений годового собрания акционеров ОАО «ФИТА», оформленных протоколом №3 является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Отказывая в принятии заявления о пропуске срока исковой давности, арбитражный суд исходил из следующего: между сторонами имеются споры кто является единоличным исполнительным органом ответчика, численный состав акционеров изменился, отсутствуют доказательства того, что заявление о пропуске срока исковой давности является волеизъявлением как самого ответчика, так и акционеров общества.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Между тем из материалов дела следует, что судом в нарушении указанных правил заявление о пропуске срока исковой давности не рассмотрено.

Выводы суда о наличии споров между сторонами, изменении численного состава акционеров не могут являться основанием для отказа в принятии указанного заявления, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18).

При вышеизложенных обстоятельствах судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Руководствуясь ст.287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2008 по делу № А 65-21199/2005 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Р.А. Нафикова

Судьи М.М. Сабиров

ФИО6