Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Закон и порядок», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3, г.Казань; ФИО1, г.Казань, (наследники бывшего директора Общества), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО4,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Закон и порядок» (далее - ООО «ЧОП «Закон и порядок» истец) - ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1) о взыскании с ответчиков, как с наследников бывшего директора Общества, с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковых требований: 1 000 000 руб. - в качестве задолженности директора Общества ФИО6 по гарантийному письму от 20.02.2018 о передаче учредителем ЧОП «Закон и Порядок» денежных средств в размере 1 000 000 руб. директору Общества ФИО6; 133 000 руб. - в качестве задолженности директора, отраженной в журнале самим ФИО6; 473 900 руб. - в качестве задолженности, образовавшейся вследствие передачи Обществом в лице бывшего директора ФИО6 бывшему сотруднику ФИО4 заемных денежных средств в размере 500 000 руб., в оставшейся части долга – 473 900 руб.; 191 992 руб. - в качестве задолженности, составляющей 50% от суммы кредита в размере 383 984 руб., полученного непосредственно ФИО5 10.03.2020 в Банке «Восточный экспресс банк» для выплаты заработной платы бывшим сотрудникам Общества; 230 000 руб. - в качестве задолженности, образовавшейся вследствие снятия денежных средств со счета Общества в личных целях директором Общества ФИО6

Кроме того, истец начислил проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 20.06.2021 по 25.11.2021, распределив все предъявленные к взысканию суммы пропорционально размеру доли каждого ответчика в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2022 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано; с ООО «ЧОП «Закон и порядок» в доход федерального бюджета взыскано 33 433 руб. 51 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО «ЧОП «Закон и порядок» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Считает, что данные судебные акты были приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по иску ООО «ЧОП «Закон и порядок» к учредителям ООО «ЧОП «Закон и порядок» о взыскании задолженности по денежным обязательствам – отменить. Принять по делу новый судебный акт. Исковые требования ООО «ЧОП «Закон и порядок» к учредителям ООО «ЧОП «Закон и порядок» о взыскании задолженности по денежным обязательствам – удовлетворить.

Отзывы представлены не были.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ЧОП «Закон и порядок» было зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2007 по адресу: <...> (20.01.2020 в ЕГРЮЛ налоговым органом внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице).

Участниками ООО «ЧОП «Закон и порядок» на момент разрешения спора являются: ФИО5 с долей в уставном капитале Общества - 50% (сведения об участнике внесены 06.12.2010), ФИО3 с долей в уставном капитале Общества 37,5% (сведения об участнике внесены в ЕГРЮЛ 06.11.2019), ФИО1 с долей участия в уставном капитале Общества 12,5% (сведения об участнике внесены в ЕГРЮЛ 06.11.2019).

Директором ООО «ЧОП» является ФИО5 (запись в ЕГРЮЛ внесена 11.07.2018).

До указанной даты директором и участником Общества в размере 50% уставного капитала являлся ФИО6, умерший 15.05.2018 (свидетельство о смерти от 16.05.2018 серии <...>).

После его смерти нотариусом Казанского нотариального округа ФИО7 28.05.2018 года было заведено наследственное дело № 136/2018.

Наследником по закону умершего ФИО6 являются супруга наследодателя - ФИО3 и дочь наследодателя - ФИО1

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 08.06.2018 ФИО3 (супруга умершего ФИО6) унаследовала долю в уставном капитале ООО «ЧОП «Закон и порядок».

25.03.2019 ей было выдано свидетельство о праве на 1/2 доли в уставном капитале Общества.

25.03.2019 ФИО1 (дочери умершего ФИО6) выдано свидетельство о праве на 1/2 доли в уставном капитале ООО «ЧОП «Закон и порядок».

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что по результатам проведенной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества им были установлены обстоятельства, свидетельствующие о задолженности бывшего директора ФИО6 перед Обществом.

Так, на основании гарантийного письма от 20.02.2018 бывший генеральный директор ООО ЧОП «Закон и Порядок» ФИО6 получил от учредителя ФИО5 на нужды Общества 1 000 000 руб.

Давая оценку указанным обязательствам, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что из буквального толкования содержания гарантийного письма от 20.02.2018 следует, что денежные средства были переданы физическим лицом - учредителем Общества ФИО5 непосредственно Обществу (для нужд Общества).

Соответственно, кредитором по данному обязательству является ФИО5, а должником - ООО ЧОП «Закон и Порядок». Настоящий иск предъявлен Обществом, т.е. ненадлежащим истцом. Поскольку денежные средства были приняты для нужд Общества, ФИО3 и ФИО1 также не могут быть выступать ответчиками по данному требованию.

Далее, истцом указывалось, что директор ООО ЧОП «Закон и Порядок» ФИО6 получил от ФИО5 в долг 133 000 руб. (41 000 руб. + 21 000 руб. + 75 000 руб. + 1 000 руб.).

В качестве доказательства передачи денежных средств истец представил копию страниц журнала с рукописными записями следующего содержания: «ФИО5: 41 000 руб. + 21 000 руб. = 62 000 руб. + 75 000 руб. = 132 000 + 1 000 руб. = 133 000».

Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, из содержания данной записи не представляется возможным установить субъектный состав участников правоотношений, существо правоотношения, отсутствует дата оформления записи.

Судами правильно указано, что представленный документ не может быть принят судом в качестве относимого и допустимого доказательства в виду несоблюдения требований к оформлению заемных отношений, установленных статьями 807 - 818 ГК РФ.

Кроме того, кредитором по данному обязательству является ФИО5, а не само Общество (истец по делу).

Истец указывал также, что 01.08.2017 директор Общества ФИО6 принял на должность юрисконсульта Общества ФИО4, несмотря на то, что данная должность в штатном расписании Общества не была предусмотрена. 02.10.2017 директор Общества ФИО6 заключил со ФИО4 договор беспроцентного денежного займа на сумму 500 000 руб., сроком на 8 лет.

Из заработной платы ФИО8 в период с октября 2017 года по февраль 2018 года ежемесячно удерживалась денежная сумма в размере – 5 220 руб. в счет погашения займа. С 13.04.2018 ФИО4 уволена из Общества по собственному желанию. Доказательства возврата ею денежных средств в сумме 473 900 руб. у истца отсутствуют.

В связи с указанным, истец полагал, что генеральный директор ООО «ЧОП «Закон и порядок» ФИО6 причинил Обществу ущерб в размере 473 900 руб.

Рассматривая данные требования, суды правильно руководствовались следующим.

Истец к ФИО4 с исковым заявлением о взыскании денежных средств в судебном порядке не обращался.

Таким образом, отсутствуют основания для привлечения к ответственности по долгам третьего лица перед Обществом наследников бывшего директора Общества.

Истец ссылался также на необоснованное расходование денежных средств бывшим директором Общества, в подтверждение чего представил выписку по лицевому счету ООО ЧОП «Закон и Порядок» от 27.03.2020 № 40702810262210101006.

Истцом указывалось, что в период с 01.12.2017 по 15.05.2018 со счета Общества были списаны денежные средства в размере 230 000 руб., в назначении платежа указано «Прочие выдачи хоз.расходы, расчеты с контрагентами». Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о присвоении бывшим директором ФИО6 денежных средств организации на личные нужды.

В указанной части требований судами правильно отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Общество в рассматриваемый период времени не вело хозяйственную деятельность, а из содержания выписки усматривается перечисление денежных средств на конкретные расходы, соответственно, списание денежных средств не свидетельствует об их присвоении ФИО6

Обосновывая исковые требования, истцом указывалось также, что в марте 2020 года прокуратурой Приволжского района г. Казани в отношении ФИО5, как генерального директора ООО «ЧОП «Закон и порядок», было возбуждено уголовное дело по факту невыплаты заработной платы сотрудникам в срок более двух месяцев в отношении уволенных в 2016 и 2017 г.г. работников, т.е. в период руководства Обществом генеральным директором ФИО6

Для расчета с бывшими сотрудниками, 10.03.2020 ФИО5 заключил с ПАО «Восточный экспресс Банк» договоры кредитования № 20/9602/00000/100474 от 10.03.2020 и № 20/9602/00000/100475 от 10.03.2020, на общую сумму 230 000 руб.

25.12.2020 вынесено постановление о прекращении уголовного дела № 12002920007000074.

В представленном постановлении от 25.12.2020 о прекращении уголовного дела указано, что ФИО5 в период с 01.11.2016 по 31.11.2018 допустил возникновение долга по заработной плате.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключенные кредитные договоры являются личным обязательством ФИО5 как физического лица, денежные средства по которым были направлены последним на погашение образовавшейся задолженности перед бывшими работниками Общества. Возникновение долга по заработной плате произошло также в период нахождения ФИО5 в должности директора Общества.

При этом, оформление кредита и погашение долга были произведены ФИО5 уже после смерти ФИО6, о чем ответчики не были поставлены известность.

В рассматриваемом споре истцом не представлено доказательств причинения бывшим директором Общества ФИО6 убытков Обществу, находящихся в причинно-следственной связи с недобросовестными или неразумными действиями бывшего руководителя.

При разрешении спора ответчиками в суде первой инстанции было заявлено также о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с данными требованиями.

Рассмотрев данное заявление ответчиков, суды правильно руководствовались следующим.

На основании статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1175 ГК РФ кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к исполнителю завещания или к наследственному имуществу. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в соответствии со статьей 1151 настоящего Кодекса к Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

При предъявлении требований кредиторами наследодателя срок исковой давности, установленный для соответствующих требований, не подлежит перерыву, приостановлению и восстановлению.

Согласно пункту 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» сроки исковой давности по требованиям кредиторов наследодателя продолжают течь в том же порядке, что и до момента открытия наследства (открытие наследства не прерывает, не пресекает и не приостанавливает их течения). Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение оставшейся части срока исковой давности, если этот срок начал течь до момента открытия наследства.

К срокам исковой давности по требованиям кредиторов наследодателя правила о перерыве, приостановлении и восстановлении исковой давности не применяются; требование кредитора, предъявленное по истечении срока исковой давности, удовлетворению не подлежит.

Таким образом, предусмотренная абзацем 2 части 3 статьи 1175 ГК РФ особенность применения норм об исковой давности заключается в том, что при предъявлении требований кредиторами наследодателя срок исковой давности, установленный для соответствующих требований, не подлежит перерыву, приостановлению и восстановлению. В этом смысле установленный срок носит пресекательный характер.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание, что истцом срок исковой давности пропущен, а ответчиками заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

С учетом изложенного, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано на то, что начало течения срока исковой давности по требованиям истца следует определять датой принятия решения об избрании ФИО5 на должность директора Общества - 03.07.2018, в связи с чем, срок исковой давности, истекал, соответственно, 03.07.2021, тогда как исковое заявление направлено истцом в арбитражный суд посредством почтовой связи 27.08.2021, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований не согласиться с данными выводами нижестоящих судов.

Доводы о том, что срок исковой давности следует исчислять с 06.11.2019, т.е. с момента внесения сведений в ЕРГЮЛ об ответчиках как участниках общества после принятия ими наследства от умершего участника Общества ФИО6, являются ошибочными, поскольку о нарушении прав Общество должно было узнать при избрании нового руководителя.

Кроме того, обоснованно учтено судами и то обстоятельство, что ФИО5 после смерти ФИО6 представлял документы Общества нотариусу в целях формирования наследственного дела, нотариусом ему разъяснялась возможность предъявления имеющихся требований к наследникам. Соответственно, с момента открытия наследственного дела, т.е. с мая 2018 года, ФИО5 не мог не знать, кто является наследниками бывшего участника и директора. О наличии каких-либо претензий к наследникам участника и директора Общества в установленный срок им не было заявлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 87, 399, 12, 15, 1064, 1082, 53, 53.1, 1112, 1175, 196, 200, 199, 1175 ГК РФ, пунктом 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пунктом 15 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» судами правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А65-21503/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи М.М. Сабиров

Н.Ю. Мельникова