Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2015 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу № А65-21560/2014

по исковому заявлению ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «АММИ+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора купли – продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения от 06.06.2014 № 3 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности и обязании возвратить полученное по недействительной сделке, с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан (Нурлатский отдел), г. Казань, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто» (далее – ООО «Лидер-Авто») и обществу с ограниченной ответственностью «АММИ+» (далее – ООО «АММИ+») о признании договора купли – продажи земельного участка от 06.06.2014 № 3 и расположенного на нем нежилого строения недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности от 24.06.2014 № 16-16-82/006/2014-373, от 24.06.2014 № 16-16-82/006/2014-372 и обязании возвратить полученное по недействительной сделке.

В обоснование исковых требований истец указывал на то, что он является участником ООО «АММИ+» (прежнее наименование ‑ общество с ограниченной ответственностью «Нурлат-Авто» (далее ‑ ООО «Нурлат-Авто») владеющего 50% доли в уставном капитале. Оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью, заключена без проведения процедуры ее одобрения участниками общества. В результате совершения сделки общество, участником которого он является, утратило объект недвижимости, находившийся в его собственности и используемое для ведения основного вида деятельности, прекратило осуществление своей хозяйственной деятельности, стоимость чистых активов составила минус 1 102 000 руб.

Истец заявил об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и обязании возвратить полученное по недействительной сделке.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2015 суд принял отказ ФИО1 от иска к ООО «Лидер-Авто», ООО «АММИ+», в части применения последствий недействительности сделки в виде признания недействительным записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и обязании возвратить полученное по недействительной сделке. Производство по делу в указанной части прекратил. Иск удовлетворил. Признал договор купли–продажи земельного участка от 06.06.2014 № 3 и расположенного на нем нежилого строения недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Лидер-Авто» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, 06.06.2014 между ООО «Нурлат-Авто» и ООО «Лидер-Авто» заключен договор купли-продажи земельного участка № 3 и расположенного на нем нежилого строения, по условиям которого ООО «Нурлат-Авто» (продавец по договору) передает в собственность ООО «Лидер-Авто» (покупатель по договору) земельный участок площадью 4300 кв. м, кадастровый номер 16:56:010123:2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, Нурлатский муниципальный район, г. Нурлат, ул. им. Самаренкина, д. 11А, автостоянку, назначение нежилое, двухэтажное, общей площадью 149,5 кв. м, инв. номер 1222, лит. А, А1, кадастровый номер 16:56:010123:175, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, Нурлатский муниципальный район, г. Нурлат, ул. им. Самаренкина, д. 11А.

Актом приема-передачи от 06.06.2014 продавец передал покупателю недвижимое имущество, являющееся предметом договора.

Договор зарегистрирован Нурлатским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 24.06.2014.

Право собственности ООО «Нурлат-Авто» на указанные объекты подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 09.11.2013 серии 16-АМ № 672787, серии 16АМ № 672786.

Участниками ООО «Нурлат-Авто» в равных долях по 50% уставного капитала общества на момент совершения сделки являлись ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО1, что подтверждается копией материалов регистрационного дела общества.

Участником ООО «Лидер-Авто» с долей в уставном капитале составляющей 100% являлся ФИО5, он же является генеральным директором общества, что подтверждается уставном общества в редакции от 11.02.2013, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, решением от 06.06.2014.

Оспариваемый договор купли-продажи от имени ООО «Нурлат-Авто» совершен генеральным директором ФИО6, от имени ООО «Лидер-Авто» генеральным директором ФИО5, являющегося отцом ФИО6.

Согласно представленного ООО «Лидер-Аавто» протокола от 06.06.2014 № 2 участниками ООО «Нурлат-Авто» ‑ ФИО1 и ФИО5 одобрено заключение договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем строения. Протокол подписан ФИО5 Также представлены бюллетени для голосования и журнал регистрации участников ООО «Нурлат-Авто».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2014 по ходатайству истца была назначена почерковедческая экспертиза.

Как следует из заключения эксперта ФИО7 Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы от 18.02.2015 № 401/08-3 установить кем, самим ФИО1 или иным лицом выполнены подписи от его имени в журнале регистрации участников внеочередного собрания участников ООО «Нурлат-Авто» и экземпляре бюллетеня для голосования участников внеочередного собрания участников ООО «Нурлат-Авто» не представилось возможным по причине указанной в исследовательской части заключения.

В исследовательской части заключения экспертом указано, что исследуемые подписи были выполнены путем копирования «на просвет» либо с друг друга, либо с какой-либо подписи ФИО1, либо с ее копии. Вместе с тем, при дальнейшем сравнении исследуемых подписей с образцами подписи самого ФИО1 не удалось выявить совокупностей признаков, достаточных для положительного или отрицательного вывода об исполнителе.

При разрешении ходатайства эксперта судом при отборе образцов подписи ФИО5, последний пояснил, что не подписывал журнал регистрации участников и бюллетени для голосования.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Нурлат-Авто» осуществлялся созыв и проведение внеочередного общество собрания по вопросу повестки дня – одобрение сделки с заинтересованностью в ходе судебного разбирательства не получено.

В последующем ООО «Лидер-Авто» проданы ФИО4 по договору от 01.07.2014 № 1 земельный участок площадью 4300 кв. м, кадастровый номер 16:56:010123:2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, <...>, автостоянка, назначение нежилое, двухэтажное, общей площадью 149,5 кв. м, инв. номер 1222, лит. А, А1, кадастровый номер 16:56:010123:175, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, <...>.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Как установлено судами, ФИО6 выступивший от имени продавца в сделке – ООО «Нурлат-Авто» как генеральный директор общества является сыном участника и единоличного исполнительного органа ООО «Лидер-Авто» являющегося покупателем в сделке.

В подтверждение довода об одобрении участниками общества сделки представителем ООО «Лидер-Авто» в материалы дела представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников.

Между тем, судами обеих инстанций установлено, что протокол подписан только одним участником общества – ФИО5

Из заключения эксперта и его пояснений следует, что подписи ФИО1 выполнены в представленных ООО «АММИ+» бюллетенях и журнале регистрации «на просвет», а не в естественной обстановке. ФИО5 также при отборе судом образцов его подписи пояснил, что он не подписывал бюллетени для голосования.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к верному выводу, что решение об одобрении договора-займа, оформленное протоколом от 17.02.2011, копия которого представлена в суд, не имеет юридической силы.

Довод истца о том, что он не принимал участие во внеочередном общем собрании участников, оформленным протоколом от 06.06.2014 № 2, об одобрении сделки с заинтересованностью не опровергнут в ходе судебного заседания, подтверждается заключением эксперта с учетом его пояснений данных в судебном заседании.

Истец, являясь правообладателем 50% доли в уставном капитале, ссылаясь на наличие неблагоприятных последствий утверждает, что общество лишившись объектов недвижимости было лишено возможности осуществлять свою деятельность, стоимость активов составила минус 1 102 000 руб., при том, что на отчетный период предшествующий совершению сделки – 31.03.2014 их стоимость составляла 159 000 руб.

ООО «АММИ+» и «Лидер-Авто» доказательств обратного, суду не представили, какие цели преследовали стороны при совершении сделки не раскрыли. Более того, из материалов дела усматривается, что ООО «Лидер-Авто» после приобретения имущества за 733 750 руб. менее чем через месяц продал его ФИО4 за такую же стоимость, что указывает на намерение сторон осуществить вывод активов общества участником, которого является истец.

При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что ООО «Лидер-Авто» не могло не знать о том, что сделка совершается с заинтересованностью и требует одобрения, поскольку ФИО5 являлся участником общества продавца и общества покупателя в сделке и выступал при ее совершении как единоличный исполнительный орган покупателя - ООО «Лидер-Авто».

Оценив представленные в материалах дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций правильно удовлетворили заявленные требования истца.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Кроме того, доводы кассационной жалобы фактически повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и они являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015 по делу № А65-21560/2014 оставить без изменении, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева