Гражданский кодекс часть 1

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора ФИО5, ФИО6, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», ФИО7, Межрайонную инспекцию ФНС № 18 по РТ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4 об исключении ФИО4 с долей участия в Обществе – 6,245 % (46 171 руб. 78 коп.) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее – ООО«Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», ООО СХП «СВК»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 по делу № А65-21796/2022 в удовлетворении ходатайств ФИО4 об объединении дел в одно производство отказано. В удовлетворении ходатайств ФИО4 и ФИО3 о приостановлении производства по делу отказано. В удовлетворении заявлений ФИО3 о фальсификации доказательств отказано. В удовлетворении заявления ФИО6 о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора отказано. Исковые требования удовлетворены. Суд исключил ФИО4 с долей участия в обществе – 6,245% (в размере 46 171 руб. 78 коп., из состава участников ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», Республика Татарстан, г.Лаишево, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 в удовлетворении апелляционных жалоб в части отказа в объединении дел и в части отказа в привлечении ФИО6 в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора отказано.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1, решение арбитражного суда оставить в силе по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами арбитражного суда апелляционной инстанции, считает, что ответчиком отчуждалось имущество общества в период, когда она была участником общества, ее действиями причинен вред обществу, согласен с выводами суда первой инстанции.

От ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, с ходатайством о приобщении письменных доказательств полученных из материалов судебного дела № А65-31871/2022.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд кассационной инстанции не устанавливает новые обстоятельства, в связи с чем, судебные акты по административным делам, представленные ответчиком к отзыву не могут быть приняты во внимание.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ФИО4, ФИО3 и ФИО6 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с их участием в другом судебном процессе в Верховном суде Республики Татарстан по делу № 33-17643/2023.

ФИО3 указанное ходатайство поддержал.

Представитель истца и истец - возражали.

Суд кассационной инстанции в порядке статьи 158 АПК РФ не установил оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав ФИО1, ФИО3 и представителя истца, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанции установлено, что Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО5 – 37,47% доли в уставном капитале Общества (277 030 руб. 68 коп.), ФИО1 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.), ФИО3 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.), ФИО7 (являлся отцом ответчика согласно ответа нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО8 от 23.05.2019 на судебный запрос по делу №А65-36155/2018; по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани выдано свидетельство III-КБ №788745) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.), ФИО4 – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.), ФИО6 – 0,08% доли в уставном капитале Общества (591 руб. 48 коп.).

Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» до марта 2018 года являлся ФИО6, 16.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе Общества – ФИО9

В настоящее время генеральным директором Общества является ФИО10 (запись в ЕГРЮЛ внесена 28.06.2022).

Истец, как участник общества, заявляя требование об исключении ответчика –ФИО4 из состава участников общества, считает, что ответчик длительный период времени осуществляет противоправную деятельность в отношении Общества, грубо нарушает обязанности участника Общества, своими действиями делает невозможной деятельность ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сослался на вступившие в законную силу судебные акты, которыми были признаны недействительными сделки общества, и пришел к вводу о наличии в материалах дела аргументированных доказательств, достаточных для признания действий ответчика недобросовестными по отношению к обществу и другим его участникам, затрудняющих деятельность общества и влекущих негативные последствия как для истца, так и для самого общества.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами не согласился в силу следующих обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции установил, что ФИО4 является супругой умершего ФИО7. Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу положений действующего гражданского законодательства об общей собственности супругов (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации, статья 256 ГК РФ) право собственности одного из супругов на долю в имуществе, нажитом во время брака, не прекращается после смерти другого супруга. (Согласно пункту 33 Постановления ПВС РФ № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» при рассмотрении дела следует учесть положения пункта 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации(далее – СК РФ)).

ФИО7 являлся супругом ФИО4. Принадлежащее пережившему супругу право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого в браке с наследодателем и являющегося их совместной собственностью (статья 1150 ГК РФ).

На основании указанной нормы закона доля в уставном капитале ООО СХП «СВК» принадлежавшая наследодателю в соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ с 2009 года является совместной собственностью супругов ФИО7 и ФИО4.

Выдел супружеской доли пережившим супругом как части совместной собственности является основанием доля получения права на долю ООО после смерти супруга - участника общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу.

Для выдела супружеской доли из наследственной массы пережившему супругу необходимо подать соответствующее заявление нотариусу.

В некоторых случаях, например при отказе в выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе, выдел осуществляется в судебном порядке.

Установленное законом право на 1/2 долю в имуществе супругов не означает возникновения корпоративных прав/прав на управление обществом у бывшего или пережившего супруга. Такой бывший или переживший супруг не может по своему желанию войти в общество, и тем самым оказывать влияние на принимаемые в отношении компаний решения.

Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

После смерти умершего супруга ФИО4 приобрела лишь имущественные право на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с тем что не разрешался вопрос о приобретении ею статуса участника общества.

Нa основании Свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемому пережившему супругу от 26.05.2020 № 16/147-н/16-2020-9-361 ФИО4 приобрела право собственности на имущество в виде доли в уставном капитале ООО СХП «СВК». Номинальная стоимость доли- 46 171 руб. 78 коп., что составляет 6,245 процентов от уставного капитала Общества.

Уставом Общества СХП «СВК» не предусмотрено получение согласия участников общества на вступление наследников в состав участников общества.

19.06.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2201600740867 содержащая сведения о том, что ФИО4 является участником общества.

Приобретение статуса участника ООО СХП «Дхарма Шива» у ФИО4 не произошло, в отсутствие волеизъявления (согласия) участников Общества на принятие ФИО4 в состав участников общества. Согласно установившейся судебной практике приобретение лицом (присуждение лицу) права на долю в ООО не наделяет его правами участника Общества.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что истец указывает, что с момента вступления во владение долей в Уставном капитале ООО СХП «СВК» ФИО4 начала осуществлять противоправную деятельность, грубо нарушать обязанности участника Общества, своими действиями делая невозможной деятельность общества. По мнению истца это выражалось в последующем совершение сделок по отчуждению имущества общества своей внучке, в том числе и в период гражданских споров. Также ответчик уклоняется от участия в общих собраниях участников общества.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства и доводы, пришел к выводу, что фактически ФИО4 обвиняют в том, что она является матерью ФИО3, который в период с 28.12.2017 по 20.04.2020 предпринял противоправные действия, направленные на вывод 5 (пяти) земельных участков из владения ООО СХП «СВК» путем заключения ряда сделок с участием аффинированных юридических лиц.

Истец ссылается на судебные акты по судебным делам: - решение от 08.07.2019 по делу № А65-36160/2018; решение от 04.07.2019 по делу № А65-36155/2018; решение от 10 07.2018 по делу № А65-10174/2018.

Единственным признаком противоправной деятельности ФИО4 в период с 18.12.2017 по 20.04.2020 истец указал одно обстоятельство – ФИО4 является матерью ФИО3.

Причем истец не указывает, какие конкретно действия предпринимала ФИО4 в период с 28.12.2017 по 20.04.2020 направленные на причинение вреда ООО СХП «СВК» либо на грубое уклонение от исполнение обязанностей участника Общества.

Далее истец указывает что несмотря на состоявшиеся судебные решения в апреле 2020 года все 5 (пять) земельных участков принадлежащие ООО СХП «СВК» были реализованы ООО СХП «Вятка» и ООО СХП «Дормидонтов» в собственность ООО «Дзогчен», где ФИО4 была одним из участников и ФИО3 являлся директором ООО «Дзогчен», а впоследствии при осуществлении процедуры ликвидации ООО «Дзогчен». Все 5 (пять) земельных участков принадлежащие ООО СХП «СВК», ООО «Дзогчен» после завершения расчетов с кредиторами были переданы ФИО4 как нереализованное имущество, оставшееся в процессе ликвидации организации.

Истец свои требования мотивирует также и тем, что ответчиком совершен вывод активов общества (земельных участков) по заниженной стоимости без одобрения со стороны незаинтересованных участников общества; причинение убытков обществу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, с учетом особенностей наследования совместного нажитого имущества умершего супруга пережившим супругом, пришел к выводу, что ФИО4 стала участником ООО СХП «СВК» только 26.06.2020, уже после того как противоправные действия в отношении имущества ООО СХП «СВК» были завершены в апреле 2020 года.

При этом из материалов арбитражного дела не следует, что общество в более ранний период признавало ответчика участником общества.

Не будучи участником общества у ответчика не могло возникнуть обязанности по соблюдению интересов ООО СХП «СВК», а также иных обязанностей участника Общества.

Исходя из абзаца 6 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, судам, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда, в порядке, предусмотренном статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, а также наличием иных споров между истцом и другими участниками об исключении из состава участников общества, наличием корпоративного конфликта фактически между истцом и иными участниками общества, в том числе сыном ответчика, исходя из срока возникновения у ответчика статуса участника общества, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия ФИО4 могущие быть оцененными как противоправные, совершенные ФИО4 против интересов общества в период времени когда она не входила в состав участников Общества, уже после момента вхождения ФИО4 в состав участников общества не могут служить основанием для принудительного исключения участника из общества, в порядке, предусмотренном статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку эти действия совершены лицом, пребывающим вне состава участников общества.

Иных доказательств грубого нарушения обязанностей участника общества, а также совершение иных действий направленных на причинение убытков обществу, истцом не представлено.

Из материалов арбитражного дела не следует, что ответчик препятствует деятельности общества, принятию участниками общества решения, по которому требуется голосования всеми участниками общества.

Поскольку надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для исключения ФИО4 из числа участников общества, не представлены, арбитражный суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения заявленных требований истца.

При рассмотрении настоящего спора арбитражный суд апелляционной инстанции оценивал непосредственно поведение ответчика как участника общества, установил конкретные обстоятельства, исследовал и оценил представленные участниками спора доказательства и доводы в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу постановления и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А65-21796/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева